ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Казань                                                                                          Дело №А57-7235/04-21-36

28 сентября 2006 года                                                                              

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

Председательствующего – Сабирова М.М.,

судей: Герасимовой Е.П., Петрова А.Л.,

при участии представителя ОАО «Саратов-Лада» - ФИО1, доверенность от 27.12.05,

представителя ООО «АвтоВАЗтехобслуживание» - ФИО2, доверенность от 22.05.06,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Саратов-Лада», город Энгельс, Саратовская область,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.05 (судья Павлова Н.В.) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 09.03.06 (председательствующий судья Христофорова Н.В., судьи Провоторова Т.В., Агибалова Г.И.) по делу № А57-7235/04-21-36,

по иску ФИО3, город Саратов, к открытому акционерному обществу «Саратов-Лада», город Энгельс, Саратовская область, обществу с ограниченной ответственностью «АвтоВАЗтехобслуживание», город Саратов, о признании сделок купли-продажи имущества недействительными и применении последствий недействительности сделки (третье лицо ФИО4),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3, город Саратов (далее по тексту – Акционер), обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском открытому акционерному обществу «Саратов-Лада», город Энгельс, Саратовская область (далее по тексту – Саратов-Лада), с привлечением в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «АвтоВАЗтехобслуживание», город Саратов (далее по тексту – Общество), о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 06.01.2000, договора купли-продажи производственного оборудования от 04.09.2000, договора аренды автотранспортного средства с правом выкупа от 01.09.2000, договора купли-продажи автостоянки и применении последствий недействительности сделок.

Исковое заявление мотивировано продажей имущества по заниженной стоимости, стоимость продаваемого имущества не может быть ниже рыночной, автостоянка продана без заключения договора, автомобиль отчужден без заключения договора, общая стоимость отчужденного имущества превышает 2% балансовой стоимости активов, решение по оспариваемым сделкам должно приниматься не светом директоров, а общим собранием акционеров.

Определением по делу от 11.08.04 Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.04 исковые требования удовлетворены в полном объеме, поскольку оспариваемые сделки совершены с нарушением порядка одобрения сделки. Срок исковой давности не пропущен, поскольку Акционер узнал о сделках в пределах установленного срока.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.04 решение суда первой инстанции от 07.08.04 отменено, в иске отказано, поскольку автостоянка и автомобиль Обществу не продавались, оборудование у Общества в полном объеме в наличии не имеется, сделки получили последующее одобрение общего собрания акционеров в 2001 году, Акционером пропущен срок исковой давности, поскольку о сделках он должен был узнать в 2001 году.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.05 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением по делу от 15.11.05 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО4

До вынесения решения по делу судом принято уточнение Акционером исковых требований: признать недействительными: договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.01.2000 и применить последствия недействительности сделки.

Саратов-Ладой исковые требования признаны.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.05 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: Акционер мог узнать об оспариваемой сделке с 01.07.01; истцом пропущен срок исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки; оспариваемая сделка не превышает 2% активов Саратов-Лады; сделка одобрена советом директоров; спорное имущество у Общества отсутствует; ФИО4 является добросовестным приобретателем; применение реституции в данном случае невозможно.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.06 решение суда первой инстанции от 26.12.05 оставлено без изменения.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции. Сделка одобрена советом директоров, продажная цена имущества определена советом директоров, Акционером пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Саратов-Лада обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей кассационной жалобы Саратов-Лада ссылается неправильное применение судебными инстанциями норм процессуального и материального права. Дело рассмотрено в отсутствии представителей Акционера и Саратов-Лады; стоимость отчуждаемого имущества должна определяться исходя из рыночной стоимости; сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров, поскольку рыночная стоимость превышала 2% активов Саратов-Лады; судебными инстанциями вопреки указанию суда кассационной инстанции установлен пропуск срока исковой давности; судебными инстанциями не дана оценка договору от 04.03.05 между Обществом и ФИО4; договор от 04.03.05 является ничтожным в силу притворности.

В судебном заседании представитель Саратов-Лады поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Дополнительно указал, что у истца по делу отсутствовала возможность узнать о совершенной сделке, поскольку сама сделка проводилась с уведомлением узкого круга людей.

Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменений, как вынесенные при отсутствии нарушений норм права.

Проверив законность принятых судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей Саратов-Лады и Общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Материалами дела установлено следующее.

В соответствии с протоколом 27.09.99 состоялось заседание Совета директоров Саратов-Лады, в котором приняли участие все члены Совета директоров.

Согласно пункту 1 протокола заседания, Совет директоров принял решение об определении рыночной стоимости недвижимости, расположенной по адресу <...>, состоящего из двух нежилых двухэтажных зданий в размере 417631 рубль. Пунктом 2 данного протокола Совет директоров принял решение о продажи данных объектов недвижимости Обществу по определенной в пункте 1 цене. Генеральный директор Саратов-Лады как лицо, заинтересованное в совершении сделки, в голосовании участия не принимал.

06.01.2000 между Саратов-Ладой и Обществом заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Саратов-Лада передает в собственность Общества объекты недвижимости в виде нежилого двухэтажного здания площадью 337,7 кв.м. (литер А), и нежилого двухэтажного здания площадью 1390,3 кв.м. (литера Б, Б1), находящиеся по адресу <...>.

Общая стоимость имущества по договору определена в 417631 рубль.

03.02.2000 за Обществом зарегистрировано право собственности на приобретенное имущество.

По мнению Акционера данная сделка противоречит положениям статей 83, 77 Федерального закона «Об акционерных общества» и является ничтожной.

В соответствии с положениями статьи 77 Федерального закона (Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей на момент заключения договора (далее по тексту – Закон), рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

Законом предоставлено право, а не обязанность, привлекать к оценке имущества независимого оценщика.

Судебными инстанциями правомерно установлено, что рыночная стоимость отчуждаемого имущества была определена Советом директоров Саратов-Лады в пределах компетенции, предусмотренной законом.

Ссылка Саратов-Лады в кассационной жалобе на отчет № 02/01-00 об оценке рыночной стоимости срочной продажи объектов недвижимости СТО, произведенная по состоянию на 05.01.2000 не может являться надлежащим доказательством по делу. Во-первых, заказчиком данного отчета является ОАО «СаратовЛада СТО-3», а не Саратов-Лада. Во-вторых, оцененное в данном отчете имущество расположено по улице технической дом 4А, в то время как, отчужденное имущество расположено по улице Технической, дом 4. Площадь оцениваемого по отчету имущества составляет 1680,2 кв.м. Общая площадь же отчуждаемого имущества составляет 1728 кв.м. Данный отчет не может быть признан относимым к имуществу, являющемуся предметом оспариваемого договора.

Согласно положениям статьи 83 Закона, решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество не ниже рыночной стоимости этого имущества определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в случае, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, превышают 2 процента активов общества.

Рыночная стоимость имущества определена Советом директоров в размере 417631 рубль. Согласно балансу Саратов-Лады за 1999 год, стоимость активов Саратов-Лады составляла 32368000 рублей. Стоимость отчуждаемого имущества не превышает 2 процентов активов общества.

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии необходимости одобрения сделки общим собранием акционеров Саратов-Лады.

Указание Саратов-Лады на не рассмотрение судебными инстанциями правомерности заключения договора от 04.03.05 не может служить основанием к отмене судебного акта. Саратов-Лада ссылается на недействительность договора по признаку его притворности. В то же время, доказательства притворности договора от 04.03.05 Саратов-Ладой не представлено. И кроме того, оспаривание договора от 04.03.05, заключенного между Обществом и ФИО4 не является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Доводы Саратов-Лады о допущенных процессуальных нарушениях во внимание не принимаются в силу положений пункта 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В то же время, найдены ошибочными выводы судебных инстанций о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд. Данные выводы судебными инстанциями сделаны на основании того, что Акционер являлся участником собрания 2001 года и принимал участие в голосовании об утверждении годового баланса с уменьшением основных средств Саратов-Лады и имел реальную возможность узнать, с кем именно была совершена оспариваемая сделка. Из документов, принятых на данном собрании не представляется возможным установить, что уменьшение основных средств Саратов-Лады произошло в результате отчуждения имущества по оспариваемой сделке. Доводы Акционера о том, что он узнал об оспариваемой сделке только из ответа генерального директора Саратов-Лады в 2003 году, материалами дела не опровергнуты. Доказательства обратного сторонами по делу не представлены.

Однако, данные выводы судебных инстанций не привели к принятию незаконного судебного акта, в связи с чем, основания к отмене обжалованных судебных актов судебной коллегией кассационной инстанции не установлены.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.05 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 09.03.06 по делу № А57-7235/04-21-36 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                  М.М. Сабиров

Судьи                                                                                                                  Е.П. Герасимова

                      А.Л. Петров