Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Таловское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО3, ФИО4, третье лицо: акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество «Таловское» (далее - ЗАО «Таловское», истец) к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора дарения 85 акций ЗАО «Таловское» от 17.03.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО4; перевести с ФИО4 на ЗАО «Таловское» права и обязанности покупателя 85 обыкновенных акций ЗАО «Таловское»; об обязании реестродержателя АО «Регистраторское общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на 85 обыкновенных акций ЗАО «Таловское» с ФИО4 на ЗАО «Таловское».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО «Таловское» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 131 от 25.06.2009 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», а также обстоятельства того, что после приобретения статуса акционера ЗАО «Таловское» путем приобретения 85 обыкновенных акций у ФИО3, ФИО4 в который период времени с марта по июнь 2021 совершил порядка 50 сделок покупке акций у акционеров ЗАО «Таловское», в результате чего по состоянию на 06.07.2021 у ФИО4 находилось в собственности уже 2 993 акции, что подтверждается имеющейся в материалах дела справкой АО «Регистраторское общество «Статус» от 06.07.2021.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Отзывы представлены не были.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2022 в соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное заседание было отложено до 22.03.2022 на 11 часов 20 минут.

После отложения рассмотрение кассационной жалобы продолжено в том же составе суда.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ввиду не исследования всех обстоятельств дела имеющих значение для правильного разрешения спора в силу следующего.

Судами первой и апелляционной инстанций из материалов дела установлено, ЗАО «Таловское» первоначально зарегистрировано 07.04.1992, перерегистрировано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ»Об акционерных обществах» Администрацией объединенного муниципального образования Новоузенского района Саратовской области 03.10.1997 по адресу: 413350 Саратовская область, Новоузенский р-н, с. Бессоновка.

17.03.2021 между акционером ЗАО «Таловское» ФИО3 и ФИО4 заключен договор дарения 85 обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» номинальной стоимостью одной акции 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-81333-Р.

Вследствие совершенной сделки дарения, ФИО4 приобрел статус акционера ЗАО «Таловское».

По мнению ЗАО «Таловское», договор дарения акций от 17.03.2021 является притворной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, так как прикрывает сделку купли-продажи акций, совершенную ответчиками с нарушением пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.

О притворности сделки свидетельствуют дальнейшие действия ФИО4, который приобретя статус акционера, начал активно выкупать акции у других акционеров.

Согласно данным АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (держателя реестра акционеров ЗАО «Таловское»), с 12.03.2021 по 31.03.2021 по лицевому счету № <***> на имя ФИО4 проведено одиннадцать операций по переходу прав собственности на ценные бумаги ЗАО «Таловское» на основании договоров купли-продажи акций на общее количество 624 акции обыкновенные именные.

С учетом указанных обстоятельств, истец считает, что заключение договора между ответчиками предполагает своей конечной целью получение контроля над обществом, поскольку приобретение статуса акционера позволяет осуществлять в дальнейшем выкуп акций других акционеров также в обход преимущественного права общества, что в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ недопустимо.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО «Таловское» в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, содержащимися в пункте 8, 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», разделом 9 Устава ЗАО «Таловское», статьями 170, 290, 572 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела действительности совершенного договора дарения от 17.03.2021 между акционером ЗАО «Таловское» ФИО3 и ФИО4, намерении сторон именно подарить 85 обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» номинальной стоимостью одной акции 1 рубль по договору дарения от 17.03.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО4 договор дарения от 17.03.2021 не имел и не предполагал оплаты, воля сторон была реальной, направлена на безвозмездную передачу прав на акции.

При этом, судом первой инстанции принято во внимание, что 17.03.2021 между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) был заключен договор дарения акций, согласно условиям которого, даритель обязался передать в собственность одаряемого 85 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское».

Согласно пункта 1.1 договора дарения акций от 17.03.2021 указанные акции принадлежат дарителю на праве собственности, что подтверждается Выпиской из реестра акционеров, выданной 28.08.2020 держателем реестра акционеров АО «Регистрационное общество «СТАТУС».

В соответствии с пунктом 1.2 договора дарения акций от 17.03.2021 передача акций производится в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора дарения акций от 17.03.2021 внесение записи о переходе права собственности на акции, указанные в пункте 1.1 настоящего договора осуществляется реестродержателем в течение 7 рабочих дней.

Учитывая показания свидетеля ФИО5, а также показания дарителя акций ФИО3, одаряемого ФИО4 суд первой инстанции отнесся критически к показаниям свидетеля ФИО6.

Доказательств того, что за продажу акций ФИО3 получила какие-то денежные средства или имущество, истцом в материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор дарения акций от 17.03.2021 был притворной сделкой и заключен сторонами с целью скрыть другую сделку купли-продажи акций. Доказательств наличия сговора материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО3 добровольно и безвозмездно подарила ФИО4 85 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское».

Приведенные истцом критерии оценки фактических обстоятельств дела (проживание ФИО3 в Саратове, отсутствие родственных связей между дарителем и одаряемым, материальное положение ФИО3, поведение сторон сделок после их совершения) не свидетельствуют о притворности волеизъявления ФИО3 передать в дар принадлежащие ей акции, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу статьи 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Принимая во внимание, что между ФИО3 и ФИО4 заключен договор дарения, при котором преимущественное право акционеров общества на приобретение акций не действует, истцом не доказан факт совершения ответчиками действий, направленных на заключение сделок с целью прикрыть другую сделку, в связи с чем, договор дарения не может быть признан недействительной сделкой, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции.

Между тем, судебными инстанциями при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

Согласно статье 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон Об АО), общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Положениями пунктов 5, 6 раздела 9 Устава ЗАО «Таловское» предусмотрено, что акционер, желающий продать свои акции, должен предложить их другим акционерам данного общества или самому обществу. Продажа акций третьим лицам может осуществляться только на основании решения совета директоров.

В соответствии с пунктом 7 раздела 9 Устава акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами настоящего общества по цене предложения другому лицу.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

В то же время, в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», суд, рассматривающий спор о признании договора дарения акций притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен установить наличие одного из следующих обстоятельств: факт оплаты по оспариваемому договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, наличие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер этого договора, мотивы совершения сделки, а также конечный результат - концентрацию значительного количества акций ЗАО у конкретного лица.

Из анализа вышеизложенных норм права, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, правоприменительной практики, следует, что при рассмотрении аналогичных споров учитываются и косвенные доказательства по делу, которые оцениваются в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

ЗАО «Таловское» в обоснование заявленных исковых требований ссылалось, что заключение договора между ответчиками предполагает своей конечной целью получение контроля над обществом, поскольку приобретение статуса акционера позволяет осуществлять в дальнейшем выкуп акций других акционеров также в обход преимущественного права общества, что в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ недопустимо.

Как следует из материалов и установлено судами, АО «СТАТУС» осуществляет ведение реестра ЗАО «Таловское» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров № 4 от 12.11.2007 с 06.12.2007.

ЗАО «Таловское» является эмитентом ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 12 000 штук номинальной стоимостью один рубль за одну акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-01-81333-Р.

Согласно сведениям АО «Регистраторское общество «СТАТУС» с 12.03.2021 по 31.03.2021 по лицевому счету № <***> на имя ФИО4 проведено одиннадцать операций по переходу прав собственности на ценные бумаги ЗАО «Таловское» на основании договоров купли-продажи акций на общее количество 624 акции обыкновенные именные.

Также, АО «Регистраторское общество «СТАТУС» представило справку об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО4, открытому в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Таловское» за период с 12.03.2021 по 06.07.2021, согласно которой после перехода прав собственности на 85 акций ЗАО «Таловское», ФИО4 осуществлены сделки купли-продажи по приобретению им других акций ЗАО «Таловское» у 44 акционеров общества в количестве 2 993 акции.

Между тем, вопрос концентрации значительного количества акций ЗАО у ФИО4 после дарения ФИО3 ему 85 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» остался судами первой и апелляционной инстанции без исследования и должной оценки.

В связи с чем, является преждевременным вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что приобретение ФИО4, уже в качестве акционера после получения в дар 85 акций общества, договоров купли-продажи иных акций ЗАО «Таловское» не доказывает притворность договора дарения акций от 17.03.2021, поскольку приобретение акций акционером не противоречит положениям закона и Устава общества.

Суд кассационной инстанции учитывает и обстоятельства того, ФИО3 до заключения спорного договора акций обращалась к генеральному директору ЗАО «Таловское» с выражением намерения о возможной продаже принадлежащих ей акций.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором вопрос правомерности заявленных исковых требований разрешить после установления всех фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, оценить доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, и в зависимости от установленного и подлежащих применению норм материального права определить права и обязанности лиц, участвующих в деле, и принять законное и обоснованное решение, распределить судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.В. Топоров

Н.Ю. Мельникова