Гражданский кодекс часть 1

по заявлению ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Открытый экологический проект ТАО ЭКО», Саратовская область, г. Балаково (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2021 (резолютивная часть определения оглашена 07.07.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Открытый экологический проект ТАО ЭКО» (далее – ООО «ТАО ЭКО») введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило требование ФИО1, согласно которому кредитор просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 352 618,65 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2021 приняты уточнения заявленных требований, согласно которым кредитор просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 1 825 726,71 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022, в удовлетворении заявления кредитора ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО «ТАО ЭКО» задолженности в размере 1 825 726,71 руб. отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение, удовлетворив его требование в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что вывод судов о том, что его требование является требованием учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, является необоснованным, так как его требование не имеет никакого отношения к уставному капиталу ООО «ТАО ЭКО», подтверждено вступившими в законную силу решениями, ФИО1 не имеет никакого отношения и никак не связан корпоративно с ООО «ТАО ЭКО».

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для её удовлетворения оснований не находит.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области по делу от 14.02.2017 № А57-21532/2016 с ООО «ТАО ЭКО» в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 139 546,42 руб.

Арбитражным судом Саратовской области 07.04.2017 выдан исполнительный лист серии ФС 013034938.

Между ФИО1 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии от 26.01.2021 № 2.

ФИО1 11.02.2021 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о замене стороны (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.08.2021 по делу № А57-21532/2016 ФИО1 отказано в удовлетворении заявленного требования о замене стороны (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства.

Между ФИО1 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключено соглашение о расторжении договора цессии от 06.09.2021 № 2. Денежные средства возвращены ФИО3

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2018 по делу № А57-494/2018 взысканы с ООО «ТАО ЭКО» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 31.12.2017 в размере 333 561,64 руб. Выдан исполнительный лист.

Между ФИО1 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 26.01.2021 заключен договор цессии № 4.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2021 по делу № А57-494/2018 ФИО1 отказано в удовлетворении заявленного требования о замене стороны (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства.

Между ФИО1 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключено соглашение о расторжении договора цессии от 06.09.2021 № 4. Денежные средства возвращены ФИО3

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2020 по делу № А57-6447/2020 с ООО «ТАО ЭКО» в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2019 по 07.04.2019 в размере 352 618,65 руб. Выдан исполнительный лист.

Тем самым задолженность ООО «ТАО ЭКО» перед ФИО1, как считает заявитель, составляет 1 825 726,71 руб.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Суды указали, что обязательства перед учредителями (участниками) должника – юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника – юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Довод ФИО1 о том, что его право требования к должнику изначально возникло в связи с выходом его из состава участников ООО «Заречный», а не ООО «ТАО ЭКО», рассмотрен судами и обоснованно отклонен, поскольку ФИО1 основывает свои требования на неисполненных ООО «ТАО ЭКО» судебных решениях по делам № А57‑21532/2016, А57-494/2018, А57-4469/2017, А57-6447/2020 и А57‑2670/2021, рассмотренным Арбитражным судом Саратовской области, и соглашениях о расторжении договоров уступки прав требования (цессии) заключенных между ФИО3 и ФИО1

В соответствии с судебными постановлениями по названным арбитражным делам в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с нормами статьи 395 ГК РФ, начисленными на сумму не выплаченной ФИО1 действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТАО ЭКО».

Действительная рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «ТАО ЭКО» была взыскана судебными постановлениями по делу № А57‑5788/2014.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2016 взыскана с ООО «ТАО ЭКО» в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в размере 5 000 000 руб.

При рассмотрении дела № А57-5788/2014 Арбитражным судом Саратовской области от 03.02.2015 из ИФНС № 2 России по Саратовской области истребованы доказательства реорганизации в форме присоединения ООО «Заречный» в ООО «ТАО ЭКО».

В соответствии с определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2015 обозревались подлинные документы: устав ООО «ТАО ЭКО» от 29.09.2014, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе 64 № 002703471, свидетельство о государственной регистрации юридического лица 64 № 00698781, протокол общего собрания участников общества от 29.09.2014, уведомление о снятии с учета российской организации в налоговом органе от 10.10.2014 № 3092585, 10.10.2014 № 3092586, 10.10.2014 № 3092584, лист записи ЕГРЮЛ от 10.10.2014, договор о присоединении от 21.07.2013, копии которых приобщены к материалам дела № А57-5788/2014.

В соответствии с определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2015 на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена ответчика – ООО «Заречный» на правопреемника – ООО «ТАО ЭКО».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2018 по делу № А57-494/2018 в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с нормами статьи 395 ГК РФ, начисленными на сумму не выплаченной ФИО1 действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТАО ЭКО», начисленной в соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-5788/2014 за период с 01.04.2017 по 31.12.2017 в размере 333 561,64 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2017 по делу № А57-4469/2017 в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с нормами статьи 395 ГК РФ, начисленными на сумму не выплаченной ФИО1 действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТАО ЭКО», начисленной в соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-5788/2014 за период с 13.09.2019 по 31.03.2017 в размере 273 799,00 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2020 по делу № А57-6447/2020 в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с нормами статьи 395 ГК РФ, начисленными на сумму не выплаченной ФИО1 действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТАО ЭКО», начисленной в соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-5788/2014 за период с 01.04.2019 по 07.04.2020 в размере 352 618,65 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 года по делу № А57-2670/2021 в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с нормами статьи 395 ГК РФ, начисленными на сумму не выплаченной ФИО1 действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТАО ЭКО», начисленной в соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-5788/2014 за период с 08.04.2020 по 25.01.2021 в размере 185 456,42 руб.

При рассмотрении настоящего дела суды признали, что при рассмотрении дела № А57-5788/2014 и судебными постановлениями по делам № А57‑21532/2016, А57-494/2018, А57-4469/2017, А57-6447/2020 и А57‑2670/2021 установлен факт преобразования ООО «Заречный» путем слияния в ООО «ТАО ЭКО», данный факт ФИО1 не оспаривался.

Следовательно, судами сделан правильный вывод о том, что требования ФИО1 вытекают из его корпоративного участия в ООО «Заречный», которое впоследствии было преобразовано путем слияния в ООО «ТАО ЭКО».

Таким образом, денежное обязательство, лежащее в основе требований ФИО1 по настоящему делу, по своей правовой природе является обязательством, вытекающим из участия ФИО1 в обществе, и данное требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов. Требования к должнику о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества – должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества, и соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.01.2011 № 75-О-О указал на то, что норма статьи 2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исключающая из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, при том, что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя.

Требование о включении в реестр требований кредиторов должника процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с невыплатой действительной стоимости доли вытекает из основного обязательства, а, следовательно, также связано с его участием в обществе и может быть заявлено только при распределении части имущества должника, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

При указанных обстоятельствах довод ФИО1 о том, что он не являлся участником ООО «ТАО ЭКО» и его требование не имеет никакого отношения к уставному капиталу ООО «ТАО ЭКО», признается необоснованным, поскольку судами установлено, что требования ФИО1 вытекают из его корпоративного участия в ООО «Заречный», которое впоследствии было преобразовано путем слияния в ООО «ТАО ЭКО».

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу № А57-8371/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова