Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2014 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Смирников А.В., Цуцкова М.Г.)

по делу № А57-8488/2014

по заявлению Федерального государственного унитарного предприятия Учебно-опытное хозяйство «Красная звезда» Саратовского государственного агроинженерного университета о признании недействительной записи, внесенной 24.03.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 13 по Саратовской области в Единый государственный реестр юридических лиц, о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Тургеневский» в связи с ликвидацией, об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Тургеневский» в связи с ликвидацией, о признании незаконными действий ликвидатора ФИО3 по предоставлению не достоверных сведений в регистрирующий орган, содержащихся в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах, в отношении техники общества с ограниченной ответственностью «Тургеневский», спорной задолженности ФГУП «Красная Звезда» к ООО «Тургеневский», по не выполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Тургеневский» несостоятельным.

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие Учебно-опытное хозяйство «Красная звезда» Саратовского государственного агроинженерного университета (далее - ФГУП Учебно-опытное хозяйство «Красная звезда», заявитель, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной записи, внесенной 24.03.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 13 по Саратовской области (далее - инспекция, регистрирующий орган, госорган) в Единый государственный реестр юридических лиц, о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Тургеневский» в связи с ликвидацией, об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации прекращения деятельности ООО «Тургеневский» в связи с ликвидацией, о признании незаконными действий ликвидатора ФИО3 по предоставлению не достоверных сведений в регистрирующий орган, содержащихся в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах, в отношении техники ООО «Тургеневский», спорной задолженности ФГУП Учебно-опытное хозяйство «Красная звезда» к ООО «Тургеневский», по не выполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО«Тургеневский» несостоятельным.

Решением Арбитражного суд Саратовской области от 17.09.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 признана недействительной запись, внесенная 24.03.2014 инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц, о регистрации прекращения деятельности ООО «Тургеневский». На инспекцию возложена обязанность аннулировать данную запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в течение 5 дней после вступления решения в законную силу совершить действия по восстановлению ООО «Тургеневский» в ЕГРЮЛ, действия ликвидатора ФИО3 по предоставлению в регистрирующий орган недостоверных сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах, в отношении техники ООО «Тургеневский», признаны незаконными. В удовлетворении в остальной части заявленных требований судом отказано.

В кассационных жалобах ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ликвидатор ООО «Тургеневский» ФИО3 (далее – ФИО3) просят отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационные жалобы ФГУП Учебно-опытное хозяйство «Красная звезда», полагая вынесенные по делу судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 далее - АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие не явившихся сторон.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, кассационная инстанция считает кассационную жалобу ФИО3 не подлежащей удовлетворению, а кассационной жалобы ФИО2 и ФИО4 подлежащий прекращению в связи со следующим.

Решением № 68 от 24.03.2014 инспекцией внесена запись за государственным органом № 2146438001785 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Тургеневский» (далее – ООО «Тургеневский», общество) в связи с ликвидацией.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной записи, внесенной регистрационным органом, конкурсный управляющий ФГУП Учебно-опытное хозяйство «Красная звезда» указал на предоставление ООО «Тургеневский» в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего обязательства ликвидируемого лица, а, следовательно, содержащего недостоверные сведения.

В ходе судебного разбирательства судами установлено следующее.

ФГУП Учебно-опытное хозяйство «Красная звезда» 19.12.2012 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ООО «Тургеневский» возбужденное о взыскании денежных средств в размере 16491594 руб. Определением арбитражного суда от 04.02.2013 дело принято к производству под № А57-24731/2012. Рассмотрение дела до настоящего времени не завершено.

В рамках дела № А57-24731/2012 определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2013 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО «Тургеневский». Определением от 16.08.2013 арест имущества был заменен на запрет отчуждения, обременения правами третьих лиц имущества, принадлежащего ООО «Тургеневский».

Актарским районным отделом службы судебных приставов в ходе исполнительного производства в июле 2013 года был наложен арест на технику (в том числе автомобили, трактора, комбайн) и оборудование (всего в количестве 20 единиц), находившиеся во владении ООО «Тургеневский», что подтверждается исполнительными документами.

Арестованное имущество было передано на хранение ФИО3, о чем в акте о наложении ареста (описи имущества) имеется соответствующая отметка.

Постановлением судебного пристава от 21.08.2013 арест был снят.

Согласно сведениям, представленным ООО «Тургеневский» в арбитражный суд, по состоянию на 01.08.2013 в обществе имелись основные средства, балансовой стоимостью 21880633,17 руб.

По состоянию на 21.04.2014 за ООО «Тургеневский» Инспекцией Гостехнадзора по Аткарскому району было зарегистрировано 5 единиц самоходных машин (комбайны, трактора), в 2013 году 6 единиц.

Вышеуказанное имущество арестовывалось судебным приставом-исполнителем на территории должника с изучением сопроводительной документации по технике. При этом ООО «Тургеневский» не было заявлено возражений относительно принадлежности имущества другому лицу, сведения об иных законных владельцах этого имущества сообщены не были.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено апелляционной инстанцией, на момент действия обеспечительных мер, арестованное имущество находилось во владении ООО «Тургеневский», которое в период действия обеспечительных мер, то есть до мая 2014 года не вправе было отчуждать имущество, стоимостью в пределах исковых требований по делу № А57-24731/2012.

Исследовав материалов регистрационного дела, суды установили, что решение о ликвидации ООО «Тургеневский» и назначении ликвидатора было принято единственным его участником – ФИО3 16.09.2013, который был осведомлен о рассматриваемом в арбитражном суде иске ФГУП Учебно-опытное хозяйство «Красная звезда» о взыскании денежных средств с ООО «Тургеневский», однако предпринял меры, приведшие к ликвидации общества и невозможности разрешения спора по существу.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ).

Из установленных судами обстоятельств, следует, что действия единственного участника и ликвидатора общества не соответствуют требованиям добросовестного и разумного осуществления прав, и поэтому у суда имелись основания для квалификации действий истца как злоупотребление правом на основании статьи 10 ГК РФ.

Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, суды пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Возражения относительно отсутствия долга перед ФГУП Учебно-опытное хозяйство «Красная звезда» обоснованно отклонены судами нижестоящих инстанций со ссылкой на то, что не могут быть проверены в рамках настоящего дела. Данный вопрос может быть решен только в рамках дела № А57-24731/2012.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ФИО3, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

По кассационным жалобам ФИО1 и ФИО2, судебная коллегия считает производство подлежащим прекращению по следующим основаниям.

Заявители жалоб ставят вопрос о праве собственности на приобретенную ими у ООО «Тургеневский» технику, между тем, как обоснованно указано судами, данный вопрос не может быть решен в рамках данного спора, поскольку предметом спора является оспаривание действий ликвидатора общества и записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Тургеневский».

Вопросы права собственности на имущество ликвидированного юридического лица, как обоснованно указали суды, не могли и не подлежали разрешению в рамках рассматриваемого спора.

Выводы арбитражного суда касались предоставления в регистрирующий орган недостоверной информации относительно активов и пассивов ООО «Тургеневский», но не предрешали вопросы права собственности на возможно отчужденное обществом имущество.

Судами не установлены права ФИО1 и ФИО2 на предмет спора и на них не возложены какие-либо обязанности, а судебные акты не затрагивают прав и обязанностей заявителей жалобы.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по кассационным жалобам ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 по делу № А57-8488/2014.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 № А57-8488/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Тургеневский» ФИО3 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей, уплаченную по платежному поручению от 29.12.2014 № 156.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей, уплаченную по платежному поручению от 29.12.2014 № 149.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Выдать ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Тургеневский» ФИО3 справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1000 (одна тысяча) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи И.Ш. Закирова

М.А. Савкина