Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы администрации муниципального образования «Город Саратов», Комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов», Комитета по управлению имуществом г. Саратова, муниципального унитарного производственного предприятия
«Саратовводоканал»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу № А57-8597/2021

по иску муниципального унитарного производственного предприятия «Саратовводоканал», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «Саратовэнерго», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора цессии недействительным, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: администрация муниципального образования «Город Саратов», Комитет по управлению имуществом муниципального образования «Город Саратов», Комитет по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов»,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное производственное предприятие «Саратовводоканал» (далее – МУПП «Саратовводоканал», истец), обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Саратовэнерго» (далее – ПАО «Саратовэнерго»), обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения - Саратов» (далее – ООО «КВС») о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) от 19.04.2018 № 47.

Определением суда от 27.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены администрация муниципального образования (МО) «Город Саратов», г. Саратов, Комитет по управлению имуществом города Саратова, г. Саратов.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Комитет по финансам администрации МО «Город Саратов», администрация МО «Город Саратов», МУПП «Саратовводоканал», Комитет по управлению имуществом города Саратова обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, исковые требования удовлетворить.

Указывают, что в рассматриваемом случае при заключении договора уступки права требования задолженности ответчикам было необходимо получить согласие должника, так как при наличии действующего соглашения о погашении задолженности по определенному сторонами и не оспоренному графику, договор цессии мог быть заключен только с согласия должника – МУПП «Саратовводоканал» и его учредителей – администрации МО «Город Саратов» в лице Комитета по управлению имуществом города Саратова, однако такого согласия материалы дела не содержат.

Кроме того, сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, так как является крупной. Согласие на одобрение крупной сделки в деле отсутствует.

Также ссылаются на то, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности о признании недействительной оспоримой сделки, тогда как оспариваемая МУПП «Саратовводоканал» сделка является ничтожной, срок исковой давности, по оспариванию которой составляет три года, и он истцом не пропущен.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, в соответствии с договором об уступке права требования от 19.04.2018 № 47 ПАО «Саратовэнерго» (цедент) уступило ООО «КВС» (цессионарий) право требования задолженности с должника МУПП «Саратовводоканал» в размере 638 839 581 руб. 34 коп.

Указанная задолженность образовалась в связи с ненадлежащим исполнением МУПП «Саратовводоканал» обязательств по договору энергоснабжения от 11.05.2011 № 00477/27 и подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам А57-11334/2015, А57-14802/2015, А57-15635/2015, А57-19086/2015, А57-21793/2015, А57-25307/2015, А57-27015/2015, А57-29418/2015, А57-858/2016, А57-2873/2016, А57-5610/2016.

В целях урегулирования порядка оплаты потребленной МУПП «Саратовводоканал» электрической энергии и задолженности за потребленную электрическую энергию, между ПАО «Саратовэнерго» и МУПП «Саратовводоканал» 22.03.2016 было заключено соглашение с указанием графика погашения задолженности, включенной в договор уступки права требования.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что личность кредитора в данных правоотношениях имеет существенное значение для должника, следовательно, требуется получение согласия должника и его учредителей при заключении договора уступки права требования задолженности. Однако согласие на уступку права требования получено не было.

Кроме того, о состоявшейся уступке права требования истец не был извещен, в связи с чем полагает, что договор уступки права требования должен быть признан недействительным.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ПАО «Саратовэнерго» указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Поскольку обязательства МУПП «Саратовводоканал» по оплате задолженности частично исполнены перед ООО «КВС», что подтверждается подписанным между сторонами актом сверки взаимных расчетов от 27.08.2019, ответчик полагает, что истцу было известно о заключенном договоре уступки прав требования с указанной даты.

Пропуск срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, факт ненадлежащего уведомления должника об уступке прав требования не свидетельствует ни о недействительности, ни о незаключенности договора цессии, поскольку закон не связывает момент перехода права требования с фактом уведомления должника о состоявшейся уступке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 168, 307, 382, 384, 431, 432, 181, 199, 200 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), установленными по делу обстоятельствами и пришел к выводу об их необоснованности.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями договора цессии являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из буквального толкования условий заключенного договора уступки права требования, ПАО «Саратовэнерго» по договору уступлено ООО «КВС» право требования с должника – МУПП «Саратовводоканал» задолженности в размере 638 839 581 руб. 34 коп., то есть денежное требование.

Доводы подателей жалоб о том, что для перехода к другому лицу прав кредитора требовалось согласие должника и его учредителей, отклонены судами, как необоснованные.

Как было указано ранее, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ссылки на закон, запрещающий заключение оспариваемого договора без согласия МУПП «Саратовводоканал», подателями жалоб не приведено, договоры и/или соглашения, предусматривающие запрет уступки права требования ПАО «Саратовэнерго» задолженности МУПП «Саратовводоканал» без согласия должника, в материалы дела не представлены, стороны на такие документы также не ссылаются.

Указание в жалобах на заключенное между ПАО «Саратовэнерго» и МУПП «Саратовводоканал» 22.03.2016 соглашения с указанием графика погашения задолженности, которое не расторгнуто, как запрет на уступку права требования, таковым не является.

Вопреки доводам жалоб, доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, либо противоречия заключенного договора цессии закону и нарушения прав и обязанностей истца, материалы дела не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отклоняя доводы истца о признании договора цессии недействительным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исходя из содержания договора цессии (уступки права требования) от 19.04.2018 № 47, данный договор является возмездной сделкой, условия договора содержат сведения об участниках сделки, характере их действий, об обязательствах, из которых возникло уступаемое право, размер передаваемых денежных требований, следовательно, оспариваемый договор является заключенным.

Суд первой инстанции правомерно указал, что неуведомление истца о состоявшейся на основании договора цессии (уступки права требования) от 19.04.2018 № 47 передаче ПАО «Саратовэнерго» ООО «КВС» прав требования к должнику – МУПП «Саратовводоканал», не свидетельствует о недействительности такого договора, а влечет иные правовые последствия в виде риска исполнения должником своих обязательств первоначальному кредитору.

Как правильно отмечено судами, согласно материалам дела истцу было известно о заключенном договоре уступки прав требования, поскольку обязательства МУПП «Саратовводоканал» по оплате задолженности частично исполнены перед ООО «КВС», что подтверждается подписанным между сторонами актом сверки взаимных расчетов (л.д. 75).

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 16, 17 Постановления № 54, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования не денежного характера может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Такая уступка может быть признана недействительной только в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника.

Обстоятельств, свидетельствующих о заключении ответчиками оспариваемого договора с намерением причинить вред истцу и наличие оснований для применения статьи 10 ГК РФ к данным правоотношениям, судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Доводы подателей жалоб о признании договора уступки права требования недействительным в связи с наличием признаков крупной сделки для истца, совершенной без согласия его учредителей, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку не заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции и не были предметом исследования и оценки суда (статьи 9, 65, часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции отмечено следующее.

Установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ, статьей 18, статьями 20, 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» ограничения прав названных предприятий (совершение сделок с согласия собственника имущества) касаются только действий предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом либо приобретением имущества, т.е. предполагает непосредственное участие предприятия в качестве стороны по сделке.

Последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления № 54, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Из данных разъяснений также следует, что при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник не является стороной договора уступки требования, и этим договором на него не могут быть возложены новые обязательства.

В рассматриваемом случае МУПП «Саратовводоканал» – должник, стороной оспариваемой сделки не является, в рамках договора уступки права требования, совершенного ответчиками, распоряжение правами и имуществом предприятия не произошло.

Таким образом, крупность сделки, совершенной ответчиками, правового значения для истца и существа спора не имеет, и интересы истца не затрагивает.

Кроме того, согласно представленным в обоснование письменных возражений на апелляционные жалобы дополнительным доказательствам – протоколам внеочередного общего собрания от 09.02.2018 и заседания совета директоров от 19.04.2018 № 205, приобщенным судом апелляционной инстанции к материалам дела, одобрение участников ответчиков на заключение договора уступки права требования было получено.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы жалоб о неправомерном применении судом первой инстанции срока исковой давности к заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 191 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Согласно пункту 2 вышеназванной нормы срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор был заключен 19.04.2018.

Принимая во внимание, что о нарушении своих прав спорным договором истец узнал 27.08.2019 (в день подписания акта сверки взаимных расчетов на указанную дату), годичный срок исковой давности по настоящему иску истек до обращения МУПП «Саратовводоканал» в суд с настоящим иском.

Поскольку истцом не доказана ничтожность оспариваемой сделки, суд правомерно не установил оснований для применения пункта 1 статьи 181 ГК РФ и пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в кассационных жалобах доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу № А57-8597/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного производственного предприятия «Саратовводоканал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Г.Н. Махмутова

С.А. Филимонов