Гражданский кодекс часть 1

ознакомившись с определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2008 № 15428/08 об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации с одновременным направлением дела в суд кассационной инстанции и заявлением ФИО1 о пересмотре в порядке надзора

решения Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2008 (судья Алькова В.А.) по делу № А57-870/2008,

по иску ФИО1, город Балаково, Саратовская область, к обществу с ограниченной ответственностью «Элегия», город Балаково, Саратовская область, о взыскании 499555 рублей действительной стоимости доли вышедшего участника общества,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, город Балаково, Саратовская область (далее по тексту – Участник), обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элегия», город Балаково, Саратовская область (далее по тексту – Общество), о взыскании 499555 рублей действительной стоимости доли вышедшего участника общества.

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: размер доли Участника в уставном капитале Общества составлял 7%, Участником поданы заявления о выходе из числа участников Общества, действительная стоимость доли Участнику Обществом не выплачена, Общество на праве собственности имеет недвижимое имущество, действительная стоимость доли подлежит определению исходя из рыночной стоимости объекта недвижимости.

Общество в отзыве на исковое заявление просило в удовлетворении требований отказать, поскольку групповое заявление от участников 2006 года в Общество не поступало, Участник обратилась с заявлением в Общество 20.03.2007, действительная стоимость доли подлежит выплате до 30.06.2008, предъявленная сумма не подтверждена бухгалтерскими документами.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: надлежащее заявление о выходе подано 20.03.2007, выплата должна быть произведена до 30.06.2008, представленные Участником документы не могут быть признаны надлежащими, доказательства отказа в выплате действительной стоимости доли не представлено.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Участник обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке надзора.

В надзорной жалобе Участник ссылается на не соответствие выводов суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Судом не учтено, что заявление 16.02.2007 подано общему собранию, подано заявление не о выходе, а об исключении из числа участников Общества, Участником не подавалось заявление о выходе из числа участников Общества.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2008 № 15428/08 отказано в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Одновременно данным определением дело направлено на рассмотрение в суд кассационной инстанции.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованного судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы, изложенные в надзорной жалобе Участника, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены судебного акта.

Материалами дела установлено следующее.

В соответствии с учредительным договором от 28.02.1995 и Уставом Общества, зарегистрированным 03.04.1995 (с последующими изменениями и дополнениями) Участник являлась учредителем Общества.

Согласно учредительным документам размер доли Участника в уставном капитале Общества составляет 7 процентов.

Согласно исковому заявлению 01.12.2006 Участником среди иных участников Общества подано заявление общему собранию учредителей Общества о выходе из состава общества и выплате действительной стоимости доли, а также было выражено согласие на выдел стоимости доли в натуре в виде имущества такой же стоимости (часть принадлежащего Обществу на праве собственности недвижимого имущества).

16.02.2007 Участником подано заявление общему собранию учредителей об исключении из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли путём раздела имущества.

Давая оценку данным заявлениям, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу, что надлежащим образом поданным может быть признано только заявление Участника от 16.02.2007, полученное Обществом 20.03.2007. При этом, судом правомерно указано, что заявление считается поданным с момента поступления в Общество – 20.03.2007.

В соответствии со статьёй 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Поскольку уставом Общества, действовавшим на момент подачи Участником заявления о выходе из Общества, меньший срок не предусмотрен, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что Общество обязано выплатить Участнику действительную стоимость доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, то есть в срок до 30.06.2008.

При этом, в качестве заявления о выходе из Общества судом принято заявление Участника от 16.02.2007, полученное Обществом 20.03.2007.

Участник в надзорной жалобе фактически оспаривает мотивировочную часть судебного акта, указывая, что судом данное заявление неправомерно рассмотрено как заявление о выходе, поскольку оно касалось исключения из числа участников Общества.

Согласно данному заявлению Участник просила исключить её из числа учредителей Общества и выплатить действительную стоимость доли.

По мнению судебной коллегии, заявление Участника, полученное Обществом 20.03.2007, правомерно рассмотрено судом как заявление о выходе из числа участников Общества.

В силу положений статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе из числа участников общества является волеизъявлением самого участника, в то время как заявление, подаваемое в порядке статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является волеизъявлением не самого участника, а иных участников общества.

В данном же заявлении Участником ставился вопрос о выплате действительной стоимости доли Участника в Уставном капитале Общества в размере 7%. Требование об исключении из числа участников не предусматривает выплату действительной стоимости доли участника общества.

Указание Участника на зависимость выхода из числа участников с выплатой действительной доли является ошибочным, поскольку выплата доли является следствием выхода участника из Общества. В заявлении выход из числа участников не ставится в зависимость от выплаты действительной стоимости доли.

Кроме того, к исковому заявлению Участником было приложено коллективное заявление участников Общества, датированное 01.12.2006, не полученное Обществом, в котором, в том числе и участник, ставили вопрос именно о выходе из числа участников.

Так же судебная коллегия учитывает, что 17.10.2007 Участник обращалась к Обществу с заявлением об указании Обществом срока выплаты действительной стоимости доли.

При изложенных выше обстоятельствах и представленных в материалы дела доказательствах суд первой инстанции правомерно рассмотрел полученное Обществом 20.03.2007 заявление Участника как заявление о выходе из сила участников Общества, поданное в порядке статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку Участником заявление о выходе из числа участников подано в 2007 году, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что обязанность Общества по выплате Участнику действительной стоимости доли возникла после сдачи баланса за 2007 год, не позднее 30.06.2008.

При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2008 по делу № А57-870/08 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий М.М. Сабиров

Судьи К.Р. Гарифуллина

М.В. Коноплёва