Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей: акционерного общества «Нефтяная компания «Туймаада-Нефть» Корякина А.В. (доверенность от 01.02.2022 № 36, диплом, паспорт), акционерного общества «Саханефтегазсбыт» Смирновой С.В. (доверенность от 26.08.2021 № Юр-5879, диплом, паспорт) и Чернышовой О.Н. (доверенность от 26.08.2021, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Нефтяная компания «Туймаада-Нефть» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 октября 2021 года по делу № А58-1419/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2021 года
по тому же делу,

установил:

акционерное общество «Нефтяная компания «Туи?маада-Нефть» обратилось в арбитражный суд с уточненным в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иском к акционерному обществу «Саханефтегазсбыт» о признании предварительных договоров от 30.11.2016 № 07-07/322, № 07-07/323 основными договорами купли-продажи; возложении обязанности передать объекты недвижимого имущества: подъездной железнодорожный путь протяженностью 262 м с кадастровым номером 14:15:140004:287, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино- Кангаласский район, село Павловск, Нерюктяйскии? наслег; 18,5% доли в праве собственности на подъездной железнодорожный путь с кадастровым номером 14:15:140004:288, протяженностью 1 281 м, в количестве 236,93 погонных метров, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино- Кангаласский район, село Павловск, Нерюктяйский наслег; зарегистрировать переход права собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества от ответчика к истцу.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 октября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2021 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое судебное рассмотрение.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права. Суды необоснованно отклонили ссылки истца на то, что спорные договоры предусматривают авансовую оплату приобретаемых железнодорожных путей и в этой связи в нарушение разъяснений, содержащихся в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», неправильно квалифицировали их как предварительные. Судами сделаны неправильные выводы относительно пропуска истцом срока заключения основных договоров и потере интереса в их заключении. Без оценки оставлены обстоятельства, связанные с тем, что ответчик возвратил денежные средства уплаченные по договорам только после получения требования о передаче железнодорожных путей. Выводы судов о том, что названные пути входят в единый недвижимый комплекс не соответствуют положениям статьи 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами не дана надлежащая оценка договору аренды от 30.04.2017.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик, не соглашаясь с приведенными в ней доводами, просит в ее удовлетворении отказать.

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ответчика возражали против доводов, просили оставить судебные акты без изменения.

Как установлено судами, 30.11.2016 с учетом протокола разногласий от 16.12.2016 сторонами подписан предварительный договор № 07-07/323, по условиям которого они договорились о подготовке и заключении в будущем договора купли-продажи истцу за
19 208 870,44 рублей принадлежащей ответчику 1/2 доли подъездного железнодорожного пути необщего пользования, протяженностью 473,87 погонных метров, с кадастровым номером 14:15:140004:280, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино- Кангаласскии? улус, Нерюктяи?скии? наслег.

В соответствии с пунктом 1.3 договора стороны условились заключить основной договор в срок до 01.07.2017.

Согласно пункту 2.3.1 договора (в редакции протокола разногласии?) покупатель в срок до 31.12.2016 оплачивает 50% от стоимости имущества, что составляет 9 604 435,22 рублей.

30.11.2016 с учетом протокола разногласий от 16.12.2016 сторонами подписан предварительный договор № 07-07/322, по условиям которого они договорились о подготовке и заключении в будущем договора купли-продажи истцу за 26 647 126,26 рублей принадлежащего ответчику железнодорожного пути, протяженностью 262 погонных метров, с кадастровым номером 14:15:140004:287, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино- Кангаласскии? улус, Нерюктяи?скии? наслег.

В соответствии с пунктом 1.3 договора стороны условились заключить основной договор в срок до 01.07.2017.

В силу пункта 1.6 договора стороны достигли соглашения о переуступке права аренды на прилегающий к данному железнодорожному пути земельный участок.

Согласно пункту 2.3.1 договора в редакции протокола разногласии? покупатель в срок до 31.12.2016 оплачивает 50% от стоимости имущества, что составляет 13 323 563,13 рублей.

Пунктом 2.6 договора стороны предусмотрели, что переход права собственности на участок железнодорожного пути от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. Расходы, связанные с государственной регистрацией основного договора и перехода права собственности на участок железнодорожного пути, а также на размежевание прилегающего земельного участка несут стороны в равных долях.

Платежными поручениями от 28.12.2016 истец произвел оплату по договорам в размере 13 323 563,13 рублей и 9 604 435,22 рублей соответственно.

27.11.2019 истцом ответчику направлены письма, в которых он указал, что с момента оплаты половины стоимости объектов недвижимости у продавца возникла обязанность передать 1/2 доли железнодорожного пути необщего пользования, зарегистрировать предварительные договоры, в связи с чем просил осуществить выдел железнодорожного пути необщего пользования, передать по акту приема-передачи участок прирельсового железнодорожного пути, подтвердить согласие о переуступке права аренды на прилегающий к железнодорожному пути земельный участок и обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности.

19.12.2019 ответчик возвратил истцу денежные средства в размере 13 323 563,13 рублей и 9 604 435,22 рублей соответственно.

25.12.2019 истец сообщил ответчику, что считает возврат денежных средств необоснованным и перечислил денежные средства последнему.

09.01.2020 ответчик направил истцу проект соглашения о расторжении предварительных договоров №№ 07-07/322, 07-07/323, в свою очередь истец в письме от 11.02.2020 указал на необоснованность их расторжения.

В период с 28.02.2020 по 21.09.2021 стороны возвращали друг другу денежные средства в размере 13 323 563,13 рублей и 9 604 435,22 рублей соответственно.

По договору аренды от 30.04.2017 с учетом дополнительных соглашении? от 29.12.2017, 01.11.2018 ответчик передал на срок по 31.12.2019 во временное владение и пользование истцу недвижимое имущество – подъездной железнодорожный путь с кадастровым номером 14:15:140004:280.

По договору аренды от 31.10.2019 ответчик передал во временное владение и пользование истцу недвижимое имущество – подъездной железнодорожный путь с кадастровым номером 14:15:140004:287.

Ссылаясь на то, что договоры от 30.11.2016 № 07-07/322, 07-07/323 являются основными договорами купли-продажи и покупателем исполнены обязательства по оплате имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая возникший спор и отказывая в иске, суды руководствовались положениями статей 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что договоры от 30.11.2016 являются предварительными, а срок понуждения к заключению основных договоров пропущен истцом; железнодорожные пути по поводу которых возник спор входят в единый недвижимый комплекс нефтебазы и на момент подписания названных договоров уже существовали в натуре; истцом утрачен интерес в заключении основных договоров купли-продажи по причине заключения договоров аренды этого же имущества.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Правовые основы регулирования предварительного договора определены
статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Таким образом, заключение предварительного договора обусловливает возникновение у его сторон обязанности заключить основной договор на условиях, оговоренных в предварительном соглашении. Заключение предварительного договора не может повлечь перехода права собственности, возникновения обязательства по передаче имущества или оказанию услуги. Предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество или вносить платежи за пользование им.

Истолковав условия договоров от 30.11.2016№ 07-07/322, 07-07/323, суды пришли к выводам о том, что они являются предварительными, поскольку в них содержится намерение заключить договоры купли-продажи имущества в будущем.

Между тем выводы судов противоречат положениям статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержанию договоров от 30.11.2016.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» приведены разъяснения о том, что если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Таким образом, договор, содержащий условие об оплате имущества до заключения основного договора, не является предварительным.

Из названных предварительных договоров от 30.11.2016№ 07-07/322, 07-07/323 следует, что стороны достигли соглашения об оплате 50 % стоимости имущества до 31.12.2016, то есть до заключения основных договоров купли-продажи.

Как установлено судами, оплата 50 % стоимости имущества по каждому из договоров произведена истцом 28.12.2016 на основании выставленных ответчиком счетов.

В то же время данные обстоятельства при квалификации взаимоотношений сторон оставлены судами без надлежащей правовой оценки, доводы истца о том, что заключены договоры купли-продажи с условием о предварительной оплате, регламентируемые статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно проигнорированы.

Ссылки судов на то, что на момент заключения договоров (30.11.2016) спорные железнодорожные пути имелись в натуре, не влияют на квалификацию отношений сторон, поскольку договор купли-продажи с условием о предварительной оплате может быть заключен как в отношении существующей, так и в отношении будущей вещи.

Выводы судов о том, что спорные железнодорожные пути входят в единый недвижимый комплекс, также являются несостоятельными, поскольку из материалов дела усматривается, что названные пути являются самостоятельными объектами гражданских прав, поставлены на государственный кадастровый учет. При этом согласно статье 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие государственной регистрации совокупность вещей не является единым недвижимым комплексом.

Суды посчитали, что истцом утрачен интерес в заключении основных договоров по причине заключения договоров аренды в отношении того же самого имущества. Вместе с тем данная позиция судами сформирована без учета всех обстоятельств дела, оценки названных договоров аренды и обстоятельств, послуживших основанием для их заключения. При этом судами не учтено, что в протоколе разногласий к договору аренды № 4/1-01-35 стороны согласовали условие о том, что арендная плата выплачивается в счет погашения оставшейся задолженности по договору от 30.11.2016
№ 07-07/323.

Вопреки утверждениям судов, отсутствие государственной регистрации договоров не может служить причиной для вывода о том, что данные договоры являются предварительными. В силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации государственной регистрации подлежит переход права собственности, а не договор.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что спорные договоры являются предварительными, носят преждевременный характер, сделаны без учета всех обстоятельств спора при неправильном применении норм материального права.

С учетомизложенногопринятыеподелусудебныеактынемогутбытьпризнанызаконнымииобоснованными, кактоготребуетчасть 4 статьи 15 АрбитражногопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерации, всвязисчемвсоответствииспунктом 3 части 1 статьи 287 ичастями 1 и 2 статьи 288 этогоКодексаподлежатотменеснаправлениемделанановоерассмотрениевсудпервойинстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, разрешить спор по существу, распределив судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 октября 2021 года по делу № А58-1419/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2021 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.П. Кушнарева

С.Б. Качуков

Л.М. Соколова