Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирлит» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2008 года по делу № А58-3431/07 (суд первой инстанции – Харлампьева Л.К.),

установил:

Закрытое акционерное общество «Инагли» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирлит» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 29.10.2004 между истцом и ответчиком, а также о применении последствий недействительности сделки.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Решением от 19 декабря 2008 года прекращено производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделки, в остальной части иск удовлетворен.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ООО «Сибирлит» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 19 декабря 2008 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены: статья 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью».

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 29.10.2004 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания гаража Белазов, расположенного по адресу Республика Саха (Якутия), Алданский район, п. Н-Куранах, доп. адрес: на правом борту р. Большой Куранах, в районе Куранахайской ЗИФ, лит. А, А1, А2, А3, общей площадью 2612,4 кв.м., инвентарный номер 504.

Стоимость здания с учетом НДС определена в размере 1 770 000 рублей.

Здание было передано покупателю по передаточному акту от 29.10.2004.

Право собственности на здание зарегистрировано за покупателем.

Утверждая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2007 является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением требований, предусмотренных законом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что стоимость отчужденного имущества в нарушении требований пункта 7 статьи 83 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» не была определена советом директоров ЗАО «Инагли».

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность члена совета директоров ЗАО «Инагли» ФИО2, что соответствует действительности, поскольку на дату совершения сделок ФИО2 являлся членом совета директоров ЗАО «Инагли» и одновременно директором и участником ООО «Сибирлит» с тридцатипроцентной долей в его уставном капитале.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу пункта 4 указанной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность, входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и стоимость отчужденного по спорной сделке (либо взаимосвязанным сделкам) имущества по данным бухгалтерского учета.

Указанные вопросы, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела, судом первой инстанции не выяснялись.

Между тем, без выяснения названных обстоятельств невозможно установить, каким органом (советом директоров или общим собранием акционеров) подлежала одобрению спорная сделка с заинтересованностью.

Ответчик в суде первой инстанции заявил о том, что спорная сделка была одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Инагли» от 15.11.2003, в подтверждение чего представил в суд копию протокола названного общего собрания акционеров и копии бюллетеней для голосования (т. 2, л.д. 3-90), однако суд этим доказательствам не дал никакой оценки.

Судом первой инстанции были приняты во внимание сведения, содержащиеся в копии выписки из протокола общего собрания акционеров ЗАО «Инагли» от 15.11.2003 (т. 2, л.д. 133), однако эти сведения не соответствуют сведениям, содержащимся в вышеуказанном протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Инагли» от 15.11.2003.

Ответчик также заявлял о том, что цена отчужденного по спорной сделке имущества была определена советом директоров 15.10.2003, в подтверждение чего представил протокол № 9 заседания совета директоров с «перечнем имущества» (т. 2, л.д. 145-146).

Судом данные обстоятельства также не исследовались.

Кроме того, нарушение требований пункта 7 статьи 83 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» о необходимости определения советом директоров цены отчуждаемого имущества исходя из его рыночной стоимости, может иметь существенное значение в том случае, когда имущество отчуждено по цене ниже рыночной, однако при рассмотрении настоящего дела данный факт установлен не был.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятый по делу судебный акт является недостаточно обоснованным, принят без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2008 года по делу № А58-3431/07 подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2008 года по делу № А58-3431/07 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.П. Васина

Н.В. Некрасова