Постановление № А58-3467/14 от 13.05.2015 АС Восточно-Сибирского округа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
664025, г. Иркутск, ул. Чкалова, 14.
Тел./факс (3952) 210-170, 210-172; http://www.fasvso.arbitr.ru; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина                   Борика Александра Станиславовича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 октября 2014 года по делу № А58-3467/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции – Аринчёхина А.Ю., суд апелляционной инстанции: Юдин С.И.,           Капустина Л.В., Макарцев А.В.),

установил:

гражданин Борик Александр Станиславович (далее – истец) обратился                           в Арбитражный суд Саха (Якутия) с иском к закрытому акционерному обществу Нерюнгринское строительно-монтажное управление «Дальстальконструкция»                 (ОГРН 1021401005724, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, далее –                              ЗАО НСМУ «Дальстальконструкция»), обществу с ограниченной ответственностью Нерюнгринское строительно-монтажное управление «Дальстальконструкция»                     (ОГРН 1131434000851, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, далее –                                ООО НСМУ «Дальстальконструкция») о признании договора залога автомобиля от 10.01.2014 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий                  ЗАО НСМУ «Дальстальконструкция» Кузьминых Александр Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)                                                   от 24 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданин Борик А.С. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой,  в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, заключением оспариваемой сделки   ЗАО НСМУ «Дальстальконструкция» были нарушены права истца, являющегося акционером названного общества.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в судебном заседании не исследовался и не был установлен факт занижения стоимости заложенного имущества, а также факт того, что сторонами договора не определено существо обязательства, обеспеченного залогом, не оценены последствия неисполнения                                               ЗАО НСМУ «Дальстальконструкция» оспариваемой сделки; судами не выяснено обстоятельство утраты истцом возможности удовлетворения материальных притязаний, в том числе возможность реализации права акционера на получение дивидендов в будущем, при реализации автомобиля по рыночной стоимости, либо удовлетворения потребностей кредиторов без вреда для общества, и не доведения последнего до процедуры наблюдения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО НСМУ «Дальстальконструкция»                          с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как  было  установлено судами и усматривается из материалов дела, гражданин Борик А.С. является акционером ЗАО НСМУ «Дальстальконструкция», владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 160 штук.

10.01.2014 между ЗАО НСМУ «Дальстальконструкция» (залогодателем) и                ООО НСМУ «Дальстальконструкция» (залогодержателем) заключен договор залога автомобиля (далее – договор), согласно которому залогодержатель имеет право в случае неисполнения залогодателем своих обязательств по возврату 01.06.2014 денежной суммы в размере 587 616 рублей 24 копеек, предоставленной залогодержателем залогодателю по акту сверки по состоянию на 31.12.2013 и гарантийному письму № 1 от 09.01.2014, получить удовлетворение из стоимости имущества, заложенного по договору.

Согласно пункту 1.2 договора предметом залога является автомобиль: Toyota Highlender, регистрационный знак С703КМ14, идентификационный номер JTEES41А902204794, год выпуска 2012, двигатель 2GRJ613016, шасси отсутствует, цвет серебристый.

Залоговая стоимость автомобиля установлена сторонами в размере                             650 000 рублей (пункт 1.4 договора).

Истец, полагая, что условиями договора не определено существо обязательства, обеспеченного залогом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является участником оспариваемого договора;  истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов как акционера общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации                   (в редакции, действующей на момент заключения договора) в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Как следует из условий договора ООО НСМУ «Дальстальконструкция» в обеспечение исполнения денежного обязательства получило от ЗАО НСМУ «Дальстальконструкция» в залог автомобиль залоговой стоимостью 650 000 рублей.

Из содержания пунктов 1.1, 1.2, 1.4, 1.5 оспариваемого договора усматривается, что все существенные условия для его заключения сторонами согласованы, следовательно, оснований для признания договора незаключенным не имеется.    

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Необходимым условием применения одного из указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В отношении доводов заявителя кассационной жалобы о том, суд первой инстанции обязан был по собственной инициативе проверить спорный договор с точки зрения наличия оснований для признания его недействительным, следует отметить следующее.

 Пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление от 18.11.2003 № 19) разъяснено, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

К таким случаям относится оспаривание акционером сделок акционерного общества по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также предъявление исков, основанных на статьях 6, 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров (пункт 38 Постановления от 18.11.2003 № 19).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих доводов и возражений.

Судом первой инстанции было установлено, что истец не является              участником оспариваемого договора.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводам о том, что истец не доказал факт своей заинтересованности в оспаривании договора, а также не указал, какие его права нарушены, и какие его права будут восстановлены признанием договора незаключенным или недействительным.

При таких обстоятельствах в иске по существу было отказано правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неприменении судами к спорным правоотношениям статей 166 – 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются несостоятельными, поскольку основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Доводы заявителя о занижении сторонами оспариваемого договора залоговой стоимости подлежат отклонению, как документально не подтвержденные. Ходатайств  о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости заложенного имущества истцом не заявлялось. 

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 октября 2014 года по делу № А58-3467/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2015 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.