Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс Якутский» ФИО1 (доверенность от 19.07.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца- общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный концерн Якутский» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 года по делу № А58-5658/2015 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд первой инстанции: Немытышева Н.Д., суд апелляционной инстанции: Никифорюк Е.О., Сидоренко В.А., Желтоухов Е.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный концерн Якутский» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Якутск, далее –
ООО «АПК Якутский», истец, арендатор, лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу Лизинговой компании «Туймаада-Лизинг»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Якутск, далее – ОАО ЛК «Туймаада-Лизинг», ответчик, арендодатель, лизингодатель) о расторжении договора лизинга
№ ТЛ12-001163 от 27.05.2013, взыскании 76 953 332 рублей 00 копеек неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 сентября 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 10 февраля 2017 года Четвертый арбитражный апелляционный суд в связи наличием оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению заявления по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Сахаплемобъединение».

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 марта
2017 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «Агропромышленный концерн Якутский», не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуальногоправа, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Из кассационной жалобы следует, что суд апелляционной инстанции не дал оценку как доказательствам, так и действиям ответчика, свидетельствующим о том, что без согласия истца, готовый к эксплуатации объект еще до заключения соглашения от 25.12.2015 был передан третьему лицу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети «Интернет» на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ОАО ЛК «Туймаада-Лизинг» и ООО «АПК Якутский» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ТЛ12-001163 от 27.05.2013, в соответствии с которым лизингодатель (ответчик) приобретает в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, имущество (далее предмет лизинга), указанное в спецификации (приложение № 1) состав которого, технические параметры, гарантия качества, 3 необходимый состав документации удовлетворяют потребностям лизингополучателя, и предоставляют его лизингополучателю во временное владение и пользование за оговоренную в договоре лизинга плату (п.1.1 договора).

Общая сумма лизинговых платежей по договору в течение срока лизинга составляет 156 340 069 рублей. Графиком осуществления лизинговых платежей предусмотрено шесть платежей за период с 20.06.2013 до 05.07.2018 (Приложение № 2 к договору).

В Приложении №1 к данному договору стороны согласовали предмет лизинга – животноводческий комплекс на 400 скотомест: здание коровника, телятника, молочно- доильный блок, галерея, выгульные площади, котельная, противопожарные емкости, забор.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в течение 10 рабочих дней с момента окончания пуско-наладочных работ лизингодатель, лизингополучатель и продавец подписывают акт приема-передачи готового к эксплуатации предмета лизинга во владение и пользование.

Во исполнение обязательств по оплате, согласно графику платежей по договору истец перечислил ответчику 76 953 322 рубля 00 копеек, что подтверждается платежными поручениями: № 1 от 11.06.2013 на сумму 14 000 000 рублей 00 копеек; № 2 от 11.06.2013 на сумму 12 229 332 рубля 00 копеек, № 14 от 09.07.2014 на сумму 6 000 000 рублей
00 копеек; № 15 от 09.07.2014 на сумму 6 000 000 рублей 00 копеек; № 16 от 09.07.2014 на сумму 6 000 000 рублей 00 копеек; № 17 от 09.07.2014 на сумму 6 224 900 рублей
00 копеек; № 22 от 28.10.14 на сумму 19 399 090 рублей 00 копеек; № 5 от 29.04.15 на сумму 10 900 000 рублей 00 копеек.

В связи с не предоставлением предмета лизинга 18.08.2015 истец направил в адрес ответчика предложение о расторжении договора лизинга и возврате лизинговых платежей. Получение предложения подтверждено штампом входящей корреспонденции ответчика № 1901 от 18.08.2015.

25.12.2015 между ОАО ЛК «Туймаада-Лизинг» (лизингодатель), ООО «АПК Якутский» (лизингополучатель), ОАО «Сахаплемобъединение» (новый лизингополучатель) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по спорному договору лизинга (далее - спорное соглашение), по условиям которого лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2013 № ТЛ12-001163.

Лизингополучателем оплачено 76 953 322 рублей и указанная сумма по соглашению зачтена в качестве компенсации затрат лизингодателя по договору лизинга. Денежная оценка переводимого обязательства новому лизингополучателю установлена в сумме в сумме 50 218 947 рублей, денежная оценка обязательства лизингополучателя установлена в сумме 29 167 800 рублей, лизингополучатель обязуется уплатить данную сумму лизингодателю в срок до 31.03.2016. С момента подписания соглашения новый лизингополучатель принимает на себя обязанности лизингополучателя и становится стороной по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2013 № ТЛ12-001163.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 апреля 2016 года по делу № А58-394/2016, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2016 года признано недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве от 25.12.2015.

Отсутствие ответа на предложение о расторжении договора лизинга, неперечисление денежных средств ответчиком, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из того, что поскольку обязательство по предоставлению предмета лизинга арендатору не исполнено в течение 2,5 лет с момента первого платежа, имеются основания для расторжения договора лизинга. Истец перечислил ответчику
76 953 332 рублей 00 копеек в счет исполнения обязательств по договору, а договор расторгнут,в связи с чем требование о взыскании 76 953 332 рублей 00 копеек неосновательного обогащения является обоснованным.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что оснований для расторжения договора лизинга по заявленному истцом основанию не имеется, поскольку обязанность по передаче предмета лизинга исполнена ответчиком не позднее 25.12.2015, данный срок отвечает признаку разумности. В связи с отсутствием основании для расторжения договора лизинга, не подлежат удовлетворению требования о взыскании неосновательного обогащения.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)) в договоре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга незаключенным.

Оценив условия договора (пункт 1.1. , приложение № 1 к договору), суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что договор лизинга является заключенным, так как сторонами согласованы все существенные условия, в том числе о предмете лизинга.

Согласно части 1 статьи 668 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего.

В соответствии с частью 2 статьи 668 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1.3 договора, началом лизинга считается дата подписания акта приема-передачи предмета лизинга во владение и пользование, также из договора лизинга следует, что срок передачи предмета договора сторонами не определен, следовательно, в соответствии с частью 2 статьи 668 Гражданского кодекса Российской Федерации он должен быть передан в разумный срок.

Как установлено судом и следует из представленных в материалы дела договоров подряда, поставки, сопровождающих их документов, животноводческий комплекс на момент заключения договора лизинга как готовый объект не существовал, он должен был быть построен, укомплектован оборудованием, произведены пуско-наладочные работы. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, срок передачи предмета лизинга определяется сроками строительства, закупки оборудования и подготовительных к эксплуатации работ.

В материалы дела было представлено разрешение на ввод в эксплуатацию от 29.01.2016 №14-RU14301000-07-2016.

Вместе с тем, из судебных актов по делу №А58-394/2016, а также из представленного в материалы дела соглашения о перемене лиц в обязательстве от 25.12.2015 следует, что на дату подписания указанного соглашения предмет лизинга уже был передан третьему лицу (пункт 5).

Из указанных обстоятельств следует, что истец на 25.12.2015 считал договор лизинга действующим и дал согласие на передачу предмета лизинга третьему лицу.

Последующее признание соглашения о передаче прав и обязанностей недействительным не изменяет данных обстоятельств.

Следовательно, обязанность по передаче предмета лизинга ответчиком была исполнена не позднее 25.12.2015.

Апелляционный суд пришел к правильному выводу, что передача предмета лизинга в срок до 25.12.2015 является исполнением обязанности по передаче предмета лизинга в разумный срок с учетом указанных выше обстоятельств строительства, закупки оборудования и пуско-наладочных работ.

Более того, согласно представленным апелляционному суду акту постановки животных на карантин ж/к «Кильдямцы» ОАО «Сахаплемобъединение» от 03.11.2015, акту клинического осмотра КРС от 03.11.2015,ответу департамента ветеринарии Республики Саха (Якутия) от 03.02.2017 №43, протоколу осмотра доказательств 14АА 1148092 от 06.02.2017, произведенного врио нотариуса ФИО2, животноводческий комплекс начал использоваться третьим лицом в октябре 2015 года.

При этом согласно материалам дела истец обратился в суд за расторжением договора лизинга 13.10.2015.

Вышеуказанное свидетельствует о том, что истец одновременно осуществлял защиту своих прав, как путем расторжения договора, так и путем передачи прав по договору третьему лицу.

При этом истец отдал предпочтение именно передаче прав третьему лицу, поскольку подписал соглашение от 25.12.2015 уже после обращения в суд по настоящему делу.

Учитывая вышеизложенное, результат рассмотрения дела №А58-394/2016, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что обязанность по передаче предмета лизинга исполнена ответчиком не позднее 25.12.2015, данный срок отвечает признаку разумности, во всяком случае, оснований для обратного вывода из материалов дела не следует, а согласно части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, то есть, доказывать обратное должен истец, а истец, получивший исполнительный лист по делу №А58-394/2016, имея возможность получить имущество от третьего лица, этого не сделал, что рассматривается как произвольный отказ от принятия предмета лизинга, что, в свою очередь, является обязанностью лизингополучателя согласно пункту 4.1.1 договора лизинга и части 5 статьи 15 Закона о финансовой аренде (лизинге).

Таким образом, оснований для расторжения договора лизинга по заявленному истцом основанию не имеется, следовательно не подлежат удовлетворению и требования о взыскании неосновательного обогащения, полученного в виде уплаты лизинговых платежей.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 года по делу № А58-5658/2015 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 марта
2017 года по делу № А58-5658/2015 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

М.А. Первушина

О.Н. Буркова

И.И. Палащенко