Гражданский кодекс часть 1

Акционер акционерного общества «ОренГруп» (далее – АО «ОренГруп», общество) Куц Михаил Юрьевич (далее также – акционер) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «ОренГруп» и обществу с ограниченной ответственностью «ИЭСПИ» (далее – ООО «ИЭСПИ») с иском о признании недействительной заключенной ответчиками сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фар Ист Пайл Драйвинг» (далее - ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг») в размере 50% номинальной стоимостью 1 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» и его участник - Коммерческая корпорация СТИЛ АНД АЙРОН КОНСТРАКШН (далее – Корпорация).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Куц М.Ю. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе Куц М.Ю. ссылается на рассмотрение настоящего дела судом первой инстанции при отсутствии надлежащего уведомления третьего лица Корпорации, полагая, что направление определения суда по электронным адресам, представленным ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», и письмо за подписью генерального директора указанного общества об извещении Корпорации не являются ненадлежащими доказательствами уведомления в отсутствие доказательств принадлежности электронных адресов Корпорации. Податель жалобы считает, что продажа доли осуществлена по заведомо заниженной стоимости, и для доказывания указанного обстоятельства в суде первой инстанции им заявлялось ходатайство о проведении судебной экспертизы, которое в нарушение процессуальных норм судом не рассмотрено. Отмечает, что ввиду непредоставления доказательств оплаты доли договор является ничтожной сделкой, так как дарение между юридическими лицами запрещено. Кроме того, истец полагает, что АО «ОренГруп», ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» и ООО «ИЭСПИ» являются взаимозависимыми лицами.

Помимо этого апеллянт указывает, что в суде первой инстанции им неоднократно заявлялись ходатайства об истребовании доказательств, доказывающие мнимость или притворность сделки, однако, суд без оснований отказал в их удовлетворении. В этой связи в апелляционной жалобе акционер повторно заявил ходатайство об истребовании у АО «ОренГруп» отчетов об оценке спорной доли, у ООО «ИЭСПИ» - выписки с его расчетного счета об источнике получения денежных средств на оплату по оспариваемому договору, у «ИЭСПИ» или АО «ОренГруп» - выписки с расчетного счета указанных лиц о получении оплаты по договору, у ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» - доказательства уведомления Корпорации об оферте от 22.08.2018.

Через канцелярию суда от ООО«ИЭСПИ» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела. В отзыве ООО«ИЭСПИ» возражает против довода акционера о наличии оснований для отмены обжалуемого решения по мотиву неизвещения третьего лица Корпорации.

К судебному заседанию от ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: письма с нотариальным переводом, почтовых накладных и конверта DHL.

Представитель истца против ходатайства возражал, поддержал изложенное в апелляционной жалобе ходатайство об истребовании доказательств.

Руководствуясь статями 159, 262, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), коллегия удовлетворила ходатайство ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» о приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных указанным ответчиком во исполнение определения апелляционного суда от 29.04.2021 для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы.

Согласно части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства, в том числе, об истребовании письменных доказательств, в истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Учитывая, что в суде первой инстанции истец заявлял ходатайство об истребовании доказательств, об истребовании которых он просит суд апелляционной инстанции, и протокольным определением от 09.12.2020 суд первой инстанции его отклонил, указанное ходатайство рассмотрено по существу апелляционным судом.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Между тем, вопреки положениям приведенной процессуальной нормы, ходатайство Куца М.Ю. об истребовании доказательств не содержит указания на причины, препятствующие самостоятельному получению доказательств. Доказательств обращения к лицам, участвующим в деле, за предоставлением испрашиваемых доказательств, и отказа последних в таком предоставлении, не имеется.

В качестве обстоятельства, для доказывания которого истребуются доказательства, Куцем М.Ю. указана взаимозависимость АО «ОренГруп», ООО «ИЭСПИ» и ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», что нельзя признать обоснованным.

По итогам самостоятельно анализа перечня испрашиваемых доказательств коллегия признала их направленными на подтверждение обстоятельств, не входящих в предмет доказывания по настоящему делу с учетом оснований иска и заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 66, 159, 184, 185 АПК РФ, апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства Куца М.Ю. об истребовании доказательств, перечисленных в апелляционной жалобе.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Неявка в судебное заседание представителей иных лиц, участвующих в деле, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие подателя жалобы применительно к статье 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что АО «ОренГруп» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области (МИФНС № 1 по Сахалинской области) 16.05.2006.

Согласно выписке из реестра № 04-02/3747 от 17.05.2018 по состоянию на 17.05.2018 Куц М.Ю. является акционером АО «ОренГруп» и владельцем 18 обыкновенных акций, что в процентном отношении составляет 16,07%.

29.07.2011 МИФНС № 1 по Сахалинской области зарегистрировано ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», учредителями которого выступили АО «ОренГруп» и Корпорация с долями участия в уставном капитале по 50 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей каждая.

27.08.2018 зарегистрировано ООО «ИЭСПИ», участниками которого являются Якунчева Анна Филлиповна и Алексеенко Инна Владимировна, владеющие долями в размере 50 % уставного капитала каждая, директором общества является Микелс Евгения Евгеньевна.

03.10.2018 между АО «ОренГруп» и ООО «ИЭСПИ» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг». Договор удостоверен нотариусом 03.10.2018.

В соответствии с пунктами 1, 2 договора АО «ОренГруп» продало ООО «ИЭСПИ» всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» в размере 50% номинальной стоимостью, указанной в выписке из ЕГРЮЛ от 03.10.2018, в размере 1 500 000 рублей.

В пункте 3 договора стороны установили цену сделки в сумме 1 900 781 доллар США, условившись о ее оплате в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ на день платежа.

Пунктом 4 договора определено, что ООО «ИЭСПИ» приобрело у АО «ОренГруп» указанную долю в уставном капитале ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» за 1 900 781 долларов США.

В пункте 4.1. договора продавец и покупатель определили порядок расчета по сделке: 500 000 долларов США оплачены до подписания договора, оставшаяся сумма оплачивается тремя платежами до 15.01.2019

10.10.2018 в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг».

Считая указанный договор купли-продажи доли недействительной сделкой, акционер АО «ОренГруп» Куц М.Ю. обратился в суд с настоящим иском.

В исковом заявлении акционер указывает на совершение оспариваемой сделки с нарушением положений глав 10 и 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) о согласовании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи с причинением сделкой существенного ущерба обществу и истцу как его акционеру и отсутствием экономической целесообразности сделки.

В заявлении об уточнении исковых требований от 09.12.2020 Куц М.Ю. дополнительно указал, что к дате предоставления АО «ОренГруп» оферты о продаже доли (22.08.2018) покупателя по сделке – ООО «ИЭСПИ» еще не существовало, поскольку указанное общество зарегистрировано позднее (27.08.2018); на 06.09.2018, когда имелась информация о запланированной сделке по отчуждению доли в пользу ООО «ИЭСПИ», не истек срок на принятие оферты со стороны ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» и другого участника общества – Корпорации; АО «ОренГруп», ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» и ООО «ИЭСПИ» являются взаимозависимыми лицами; ООО «ИЭСПИ» не имело достаточных средств для оплаты доли, доказательств оплаты по сделке не представлено, ввиду чего предполагается, что оспариваемая сделка является безвозмездной, что нарушает установленный пунктом 4 статьи 575 ГК РФ запрет на дарение между юридическими лицами; если предположить, что оплата состоялась, не раскрыт источник средств ООО «ИЭСПИ» на оплату по сделке; в случае, если оплата по спорному договору не прошла и доля оплачивается за счет дивидендов от ООО «Фар Ист пайл Драйвинг», оспариваемая сделка является мнимой, поскольку фактически ООО «ОренГруп» создало ООО «ИЭСПИ» (этот вывод основан на выявленной акционером взаимосвязи между директором ООО «ИЭСПИ» Микелс Е.Е. и АО «ОренГруп»), продало ему имущество, однако ООО «ИЭСПИ» деятельность не осуществляет и является номинальным владельцем актива; если оплата доли прошла на заемные средства, полученные от ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», то сделка является притворной, фактически прикрывающей сделку по приобретению обществом своей доли; АО «ОренГруп» и ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» создали общество ООО «ИЭСПИ» с единственной целью вывести актив АО «ОренГруп»в виде доли в уставном капитале общества ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», при этом фактически владельцами актива совместно являются руководство АО «ОренГруп» и руководство ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг»; реализация доли произведена по существенно заниженной стоимости.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Куца М.Ю., суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом обстоятельств нарушения при заключении оспариваемого договора правил совершения крупной сделки, совершения сделки на невыгодных для АО «ОренГруп» условиях, исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах, мнимого, притворного или безвозмездного характера сделки. Помимо этого суд признал обоснованным заявление ответчиков заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ по требованию о признании недействительной оспоримой сделки.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положения глав 10 («Крупные сделки») и 11 («Заинтересованность в совершении обществом сделки») Закона об АО, на нарушение правил которых при совершении оспариваемой сделки ссылается Куц М.Ю., а также положения статьи 173.1 ГК РФ, к которым отсылает пункт 6 статьи 79 названного Федерального закона, предусматривают основания для признания недействительными оспоримых сделок.

Указание истца в исковом заявлении о совершении оспариваемой сделкой в ущерб интересов общества подпадает под регулирование пункта 2 статьи 174 ГК РФ, устанавливающего аналогичные основания.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что отчуждение доли в уставном капитале ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» было согласовано решением внеочередного общего собрания акционеров АО «ОренГруп» от 01.10.2018, оформленным протоколом № 72.

Заказным письмом с уведомлением от 07.09.2018 в адрес Куца М.Ю. направлялось сообщение о проведении собрания, содержащее информацию о планируемых сделках по продаже долей в уставных капиталах ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», ООО «Айленд Фасилити Менеджмент» с указанием существенных условий сделок и контрагентов по сделкам, проекты решений внеочередного общего собрания, бюллетень для голосования.

Куц М.Ю. данную корреспонденцию не получил, согласно отчету сайта Почты России письмо прибыло в место вручения 10.09.2018, а 12.10.2018 возвращено отправителю (л.д.69).

Письмо с отчетом о голосовании также направлялось обществом в адрес Куца М.Ю. 04.10.2018, однако после доставки в место вручения 08.10.2018 возвращено отправителю 10.11.2018 (л.д.74).

Пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ установлено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, о принятии решения о прекращении участия АО «ОренГрупп» в ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» путем реализации доли ответчику ООО «ИЭСПИ» акционер Куц М.Ю. должен был узнать не позднее 08.10.2018 (дата доставки в место вручения письма общества с отчетом о голосовании).

Между тем с настоящим иском в суд истец обратился только 23.06.2020, то есть, с пропуском годичного срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, принимая во внимание сделанное ответчиками в суде первой инстанции заявление о пропуске истцом срока исковой давности, судом не рассматриваются доводы истца о недействительности сделки по основаниям ее оспоримости.

В этой связи отклонение судом первой инстанции ходатайства Куца М.Ю. об истребовании документов, подтверждающих получение согласия на совершение крупной сделки, сделки с заинтересованностью, является обоснованным. Поскольку вопрос о том, повлекла ли сделка для истца неблагоприятные последствия, в силу абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ также входит в предмет доказывания по иску о признании недействительной оспоримой сделки, оснований для удовлетворения судами первой и апелляционной инстанций ходатайства акционера об истребовании отчетов об оценке спорной доли, равно как и для удовлетворения судом первой инстанции ходатайства о проведении судебной экспертизы по вопросу о стоимости отчужденной доли, также не имелось.

Утверждение апеллянта о том, что суд первой инстанции не обосновал отказ в рассмотрении ходатайства о назначении судебной экспертизы, противоречит содержанию протокола судебного заседания от 13.01.2021, в котором отражено, что причинами нерассмотрения ходатайства являлось его несвоевременное заявление (в прениях), а также отсутствие мотивировки ходатайства.

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В этой связи, учитывая, что обжалуемое решение вынесено по итогам проведения пяти судебных заседаний по делу (в одном из которых (от 11.01.20121 объявлялся перерыв (до 13.01.2021), следует также признать, что у суда первой инстанции помимо материальных имелись также процессуальные основания для отклонения ходатайства Куца М.Ю. о проведении судебной экспертизы.

В обоснование иска истец приводил доводы о мнимости и притворности оспариваемой сделки, которые рассмотрены судом по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Из смысла данной нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»(далее – Постановление № 25)). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, сделка фактически не была исполнена и потом не породила правовых последствий.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями пункта 87 Постановления № 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенной статьи по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи), а на совершение иной прикрываемой сделки.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Между тем доказательств того, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи его стороны не намеревались породить правовые последствия, присущие договору купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, равно как и подтверждения того, что ими преследовалась иная цель, нежели отчуждение продавцом и приобретение покупателем доли в уставном капитале ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», материалы дела не содержат, заявителем жалобы не представлено. Напротив, факт передачи доли в уставном капитале ООО «Фор Ист Пайл Драйвинг» по договору от 03.10.2018 подтвержден документально, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Исходя из изложенного, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исследовав обстоятельства дела с позиций вышеприведенных норм права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в признании договора купли-продажи недействительной сделкой по статье 170 ГК РФ. Вопреки позиции Куца М.Ю. сведения об источнике получения ООО «ИЭСПИ» денежных средств для оплаты по договору не могут повлиять на указанный вывод.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, содержащей определение недействительной сделки, указание истца на непредоставление доказательств оплаты по договору купли-продажи доли не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела об оспаривании названного договора. Неисполнение договора, в том числе в случае его доказанности, не свидетельствует о недействительности сделки, а влечет иные правовые последствия. В частности, отсутствие оплаты приобретаемого имущества влечет последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара.

В связи с изложенным оснований для истребования по ходатайствам Куца М.Ю. выписок с расчетного счета ООО «ИЭСПИ» и (или) АО «ОренГруп» для получения сведений об источнике получения денежных средств на оплату по договору и о получении оплаты по договору не имелось.

Ссылка Куца М.Ю. на наличие у оспариваемого договора признаков дарения признается судебной коллегией несостоятельной на основании следующего.

В подпункте 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

Согласно пункту 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из условий договора купли-продажи ясно выраженное намерение совершить безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Оспариваемый договор купли-продажи доли от 03.10.2018 не содержит условия о безвозмездном характере сделки. Напротив, пункт 3 договора предусматривает цену в долларах США за долю в уставном капитале общества в сумме 1 900 781 долларов США, а пункт 4 устанавливает порядок оплаты по договору.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что безвозмездность заключенного договора купли-продажи сторонами не предполагалась, следовательно, основания для признания сделки недействительной (ничтожной) применительно к статьям 168, 575 ГК РФ отсутствуют.

Довод подателя жалобы о совершении сделки взаимозависимыми лицами даже в случае его подтверждения также не может указывать на недействительность заключенного сторонами договора купли-продажи, поскольку действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми лицами.

Согласно пункту 5 пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Между тем отчуждение участником своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, осуществленное с нарушением преимущественного права покупки остальных участников общества или самого общества, не влечет недействительности такой сделки, так как пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО установлены иные последствия данного нарушения, - в виде передачи доли обществу или его участнику в судебном порядке по иску участника или общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя по такому договору.

Таким образом, ходатайство апеллянта об истребовании документов, подтверждающих согласие Корпорации на продажу доли третьему лицу обоснованно отклонено судом первой инстанции как направленное на доказывание обстоятельства, не имеющего значения для рассмотрения спора.

Отклонению подлежат также доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с ненадлежащим извещением Корпорации.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Как следует из материалов дела (л.д. 143, 144), определение от 09.12.2020 о привлечении Корпорации к участию в деле в качестве третьего лица и об отложении рассмотрения дела на 11.01.2021 направлено судом в адрес Корпорации по электронным адресам pat@steel-n-iron.com, chad@steel-n-iron.com, предоставленным ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» (л.д. 140). Помимо этого указанное определение силами ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» переведено на английский язык и дополнительно направлено названным обществом в адрес Корпорации по предоставленным суду электронным адресам (л.д. 154-159).

Определением от 29.04.2021 Пятый арбитражный апелляционный суд обязал ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» представить письменные документально подтвержденные пояснения о том, из каких источников им были получены сведения об электронных адресах Корпорации, доказательства того, что электронные адреса указанной корпорации, представленные ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», по которым направлялось определение суда от 09.12.2020, можно считать официальными.

Во исполнение указанного определения ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» представило письмо Коммерческой корпорации Стил Анд Айрон Констракшн, в котором ее президент Чед Шлойснер в ответ на запрос генерального директора ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» Волощука О.О. сообщает контактные данные корпорации, а также электронные адреса ее двух акционеров и должностных лиц – Чеда Шлойснера и Патрика Микелса, совпадающие с адресами, по которым в адрес Корпорации направлялось определение от 09.12.2020.

Исходя из принципов добросовестности участников гражданских правоотношений, разумности их действий (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) и отсутствия доказательств, опровергающих факт направления в адрес третьего лица определения суда от 09.12.2020, у суда апелляционной инстанции, в том числе при отсутствии в материалах настоящего дела выраженной позиции Корпорации относительно настоящего спора, не имеется оснований для принятия довода апеллянта о нарушений судом норм процессуального права при извещении Корпорации о ее привлечении к участию в настоящем деле.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.01.2021 по делу №А59-3172/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

С.Б. Култышев

С.М. Синицына