Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тунайча Моторс» (далее - ООО «Тунайча Моторс», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 5 266 000 руб. и процентов за пользование денежными средствами за период с 01.05.2013 по 14.10.2014 в сумме 632 358 руб. 83 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением от 20.10.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением от 20.10.2014 и постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015, ООО «Тунайча Моторс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении требований отказать. В обоснование своей правовой позиции приводит доводы о том, что решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала было принято с существенным нарушением действующего законодательства, а именно пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Считает, что решение общего собрания фактически участниками не исполнено и является несостоявшимся, в связи с чем отсутствуют основания для выплаты ФИО1 действительной стоимости доли. Кроме того, указывает на отсутствие государственной регистрации изменений устава общества, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «Тунайча Моторс» 29.12.2012.

ФИО1 в отзыве с доводами жалобы не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела, согласно записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Тунайча Моторс» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области 13.11.2003.

В состав участников общества входил, в том числе ФИО1 с долей 15 процентов уставного капитала.

В соответствии с разделом 5 устава ООО «Тунайча Моторс», уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 руб. на момент утверждения новой редакции устава. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей участников без изменения размеров их долей.

Из протокола общего собрания участников ООО «Тунайча Моторс» от 29.12.2012 следует, что участниками данного общества были приняты решения, в том числе об увеличении уставного капитала общества на 1 000 000 руб., за счет дополнительных вкладов участников общества. При этом ФИО1 по данному вопросу проголосовал «против».

01.02.2013 ФИО1 обратился в ООО «Тунайча Моторс» с требованием о выкупе обществом принадлежащей ему доли в размере 15 процентов по действительной стоимости, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В связи с невыплатой ООО «Тунайча Моторс» в установленный законом срок действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 19, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, содержащимися в пунктах 10, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Для определения действительной стоимости доли ФИО1, а также рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «Тунайча Моторс» по состоянию на 31.12.2012 и стоимости чистых активов с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2012, судом первой инстанции назначалась экспертиза.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «ОРСИ» ФИО4 от 20.08.2014 № 14.01-188, рыночная стоимость чистых активов ООО «Тунайча Моторс» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2012 составляет 35 104 000 руб. Действительная стоимость доли участника ФИО1 составляет 5 266 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что доказательств, свидетельствующих об иной стоимости доли ФИО1, обществом не представлено, принимая во внимание экспертное заключение от 20.08.2014 № 14.01-188 и дополнения к нему, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания с ООО «Тунайча Моторс» в пользу ФИО1 5 266 000 руб. действительной стоимости доли.

Установив факт невыплаты ООО «Тунайча Моторс» в установленный законом срок действительной стоимости доли ФИО1, проверив расчет процентов, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, обоснованно взыскал с общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2013 по 14.10.2014 в размере 632 358 руб. 83 коп.

Довод жалобы о том, что собрание участников, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала, является несостоявшимся, не имеет юридического значения, поскольку право участника на выход из общества и возникающая в связи с этим у общества обязанность выплатить действительную стоимость доли, не зависят от принятия, либо непринятия участниками решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов. Кроме того, размер доли ФИО1 в процентном соотношении (15 процентов) остался без изменения.

Иные доводы жалобы были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.10.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу № А59-4887/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения от 20.10.2014, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.04.2015 № 0000150.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи Е.Н. Головнина

Я.В. Кондратьева