Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Цион ГМБХ (Zion Handels GmbH) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2022, дополнительное определение от 28.04.2022 по делу № А60-10035/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представитель Цион ГМБХ (Zion Handels GmbH) Удилов Михаил Дмитриевич (паспорт, доверенность от 25.02.2023), представитель общества с ограниченной ответственностью «АвтоШинный Союз» Эпингер Дмитрий Робертович (паспорт, доверенность от 19.01.2024), представители общества с ограниченной ответственностью «РНГО» Балдин Дмитрий Викторович (паспорт, доверенность от 19.01.2024 № 03/01-24), Балдина Екатерина Николаевна (паспорт, доверенность от 19.01.2024 № 02/01-24), бывший руководитель должника Белкин Андрей Николаевич (паспорт).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель Банка Зенит (публичное акционерное общество) Чапичадзе Эдуард Михайлович (паспорт, доверенность от 15.01.2024 № 13/2024).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020 (резолютивная часть решения объявлена 14.10.2020) общество с ограниченной ответственностью «Продовольственная компания» (далее – общество «Продовольственная компания», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Маркова К.В.

В арбитражный суд 14.04.2021 поступило заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью «Продукт-Ленд» (далее – общество «Продукт-Ленд») о признании сделки должника с публичным акционерным обществом «Банк Зенит» (далее – Банк Зенит) недействительной, просит признать договор №16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26.08.2014, заключенный между Банком Зенит и обществом «Продовольственная компания», недействительным.

От кредитора, Фирмы Цион Хандельс ГМБХ, 11.08.2021 поступило заявление о присоединении к заявлению об оспаривании сделки с приложениями.

Цион ГмбХ 22.10.2021 заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

1. Признать недействительными как цепочку связанных сделок:

1.1.Договор №16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26.08.2014, заключенный между Банком «Зенит» и обществом «Продовольственная компания»;

1.2. Перечисление Банком «Зенит» денежных средств на счет общества «Продовольственная компания» на общую сумму 465 000 000 руб.;

1.3. перечисление денежных средств с расчетного счета общества «Продовольственная компания» на счет общества «Продукт-Ленд» на общую сумму 465 014 801,00 руб., включающую: перечисления денежных средств непосредственно в пользу общества «Продукт-Ленд» в общей сумме 35 310 000 руб.; перечисления денежных средств в пользу общества «Продукт-Ленд» через общество с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков Бест Ботлинг» (далее – общество «Завод безалкогольных напитков Бест Ботлинг») в общей сумме 429 704 801 руб.;

1.4.перечисление денежных средств с расчетного счета общества «Продукт-Ленд» в пользу Банка Зенит в общей сумме 465 023 624 руб.

По результатам рассмотрения ходатайства об уточнении исковых требований ходатайство удовлетворено судом первой инстанции в части пунктов:

1. Признать недействительными как цепочку связанных сделок:

1.2. Перечисление Банком «Зенит» денежных средств на счет общества «Продовольственная компания» на общую сумму 465 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2022 Марков К.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2022 конкурсным управляющим утвержден Атабеков Ашот Меружанович, член Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2022 (резолютивная часть определения объявлена 28.03.2022) в удовлетворении заявлений общества «Продукт-Ленд» и Фирмы Цион Хандельс ГМБХ (Zion Handels GmbH) о признании недействительной сделки должника с публичным акционерным обществом «Банк Зенит» отказано.

Дополнительным определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2022 отказано в удовлетворении заявления Фирмы Цион Хандельс ГМБХ (Zion Handels GmbH) о признании перечисления Банка «Зенит» денежных средств на счет общества «Продовольственная компания» на общую сумму 465 000 000 руб. недействительной сделкой.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по заявлениям общества «ПродуктЛенд» и Фирмы Цион Хандельс ГМБХ (новое название Цион ГМБХ (Zion GmbH)) о признании недействительной сделки об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26.08.2014, заключенной между должником и Банком Зенит, об отказе в признании недействительным перечисление Банком Зенит денежных средств на счет общества «Продовольственная компания» на общую сумму 465 000 000 руб., по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции., с учетом необходимости привлечения к участию в рассмотрении спора Логиновой Юлии Николаевны, бывшего директора общества «Продовольственная компания», заключившей от имени должника оспариваемую сделку; Белкина Андрея Николаевича, бывшего директора общества «Продовольственная компания», продолжившего исполнение должником оспариваемой сделки; Попова Александра Артемьевича, Гаврилова Николая Федоровича, Кубрина Сергея Николаевича, бывших участников общества «Продовольственная компания», одобривших совершение оспариваемой сделки в качестве крупной (протокол общего собрания участников от 25.08.2014, протокол № 10 общего собрания участников от 26.08.2014,), а также их финансовых управляющих; общество с ограниченной ответственностью «Бест-Ботлинг» (ИНН 6664050360, ОГРН 1026605767088), общество с ограниченной ответственностью «Бест Ботлинг» (ИНН 6652013885, ОГРН1026602174752), общество с ограниченной ответственностью «Внешэкономпрод» (ИНН 6662100640, ОГРН 1026605391537), общество с ограниченной ответственностью «БестЕкатеринбург» (ОГРН 1069659054376, ИНН 6659141734), являющихся поручителями по спорной сделке; общество с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков Бест-Ботлинг» (ИНН 6674172960, ОГРН 1056605408210), участвовавшего в исполнении оспариваемой сделки. Определением от 09.08.2022 суд апелляционной инстанции привлек перечисленных лиц к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

На стадии апелляционного рассмотрения, осуществляемого по правилам, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, фирма Цион ГМБХ (Zion GmbH) требования уточнила, просит признать недействительными как единую сделку (цепочку сделок): договор №16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26.08.2014, заключенный между Банком «Зенит» и обществом «Продовольственная компания», перечисление Банком Зенит денежных средств на счет общества «Продовольственная компания» на общую сумму 465 000 000 рублей, перечисление денежных средств со счета общества «Продовольственная компания» на счет общества «Продукт-Ленд» на общую сумму 465 014 801,00 руб., включающую: перечисления денежных средств в пользу общества «Продукт-Ленд» через общество «Завод безалкогольных напитков Бест Ботлинг» в общей сумме 429 704 801 руб.; перечисления денежных средств непосредственно в пользу общества «Продукт-Ленд» в общей сумме 35 310 000 руб.; перечисление денежных средств со счета общества «Продукт-Ленд» в пользу Банка Зенит в общей сумме 465 023 624 руб.; применить последствия недействительной сделки (сделок) в виде взыскания с Банка Зенит в пользу общества «Продовольственная компания» денежных средств, полученных банком в порядке погашения задолженности по кредитному договору, в общей сумме 129 261 653,10 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2022 и дополнительное определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2022 отменено. В удовлетворении требований общества «Продукт-Ленд» и Фирмы Цион Хандельс ГМБХ (новое название Цион ГМБХ (Zion GmbH) о признании недействительной как единой сделки (цепочки сделок) договора №16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26.08.2014, заключенного между Банком «Зенит» и обществом «Продовольственная компания», перечислений Банком Зенит денежных средств на счет общества «Продовольственная компания» на общую сумму 465 000 000 руб., перечислений денежных средств со счета общества «Продовольственная компания» на счет общества «Продукт-Ленд» на общую сумму 465 014 801,00 руб., включающую: перечисления денежных средств в пользу общества «Продукт-Ленд» через общество с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков Бест Ботлинг» в общей сумме 429 704 801 руб.; перечисления денежных средств непосредственно в пользу общества «Продукт-Ленд» в общей сумме 35 310 000 руб.; перечисления денежных средств со счета общества «Продукт-Ленд» в пользу Банка Зенит в общей сумме 465 023 624 руб., и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе Цион ГМБХ (Zion Handels GmbH) просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2022 (в ред. дополнительного определения арбитражного суда от 28.04.2022) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В обоснование доводов кассационной жалобы Цион ГМБХ (Zion Handels GmbH) указывает, что суды не определили надлежащий состав участников оспариваемой единой сделки в соответствии с их реальными и действительными целями и мотивами; судами не верно распределено бремя доказывания по настоящему спору; судами неверно определены предмет и пределы доказывания по настоящему спору в отношении каждого лица, участвующего в деле; судами не установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора; судами не дана надлежащая оценка всей совокупности доказательств, которые представлены со стороны независимых кредиторов. Суды не установили реального мотива и цели участия Банка Зенит в оспариваемой единой цепочке сделок, ограничиваясь формальными ссылками на содержание текста кредитного договора о предоставлении денежных средств на «пополнение оборотных средств», так как конечный выгодоприобретатель по ничтожной сделке всегда стремится скрыть свои реальные намерения, создавая внешнюю видимость законности сделки, в попытке блокировать пороки её недействительности. Сумма первоначального кредита общества «Бест-Продукты Питания» абсолютно идентичная сумме нового кредита в пользу общества «Продовольственная компания» в сумме 465 миллионов руб. Все денежные операции осуществлены по расчетным счетам, открытым в кредитных организациях, входящих в группу Банка Зенит, который полностью осознавал невозможность возврата денежных средств по первоначальному кредиту со стороны общества «Бест-Продукты питания». Обстоятельствами и доказательствами по спору подтверждается, что заключение кредитного договора между Банком Зенит и обществом «Продовольственная компания», а также всё последующее его исполнение (как единая цепочка сделок) не было связано с обычными предпринимательскими интересами сторон, а были явно связаны с недобросовестными целями как со стороны должника, так и со стороны Банка Зенит в ущерб интересам иных независимых кредиторов. Все транши, которые были перечислены в пользу должника, полностью идентичны по своим размерам тем суммам, которые изначально перечислялись обществом «Продукт-Ленд» в пользу Банка Зенит как номинального поручителя. Признание недействительными данной единой цепочки сделок является единственной возможностью восстановления нарушенных имущественных прав кредиторов должника.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от Банка Зенит (публичное акционерное общество), от общества с ограниченной ответственностью «АвтоШинный Союз», от общества с ограниченной ответственностью «РНГО» отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу общество «АвтоШинный Союз» согласилось с доводами кассационной жалобы, просит её удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Банк Зенит просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу общество «РНГО» просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от Банка Зенит (публичное акционерное общество), от Цион ГМБХ (Zion Handels GmbH), от общества с ограниченной ответственностью «РНГО», от Белкина А.Н. возражения на отзывы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель Цион ГМБХ (Zion Handels GmbH) Удилов М.Д. поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «АвтоШинный Союз» Эпингер Д.Р. согласился с доводами кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

В судебном заседании представитель Банка Зенит (публичное акционерное общество) Чапичадзе Э.М. поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «РНГО» Балдина Е.Н. поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу, просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании бывший руководитель должника Белкин А.Н. поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.03.2013 между обществом «Бест-Продукты питания» и Банком Зенит заключен договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) №16/034/Бест-Продукты питания на сумму 9 000 000 долларов, по которому денежные средства перечислены заемщику в полном объеме.

При этом 08.09.2014 между Банком Зенит и обществом «Продукт-Ленд» заключен договор поручительства по обязательствам общества «Бест-Продукты питания».

Между обществом «Продовольственная компания» и Банком Зенит 26.08.2014 заключен договор № 16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии на сумму 465 000 000 руб. (далее также – оспариваемый договор).

В соответствии с пунктом 6.5 договора № 16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии обеспечением выданного кредита явились: залог товаров в обороте; залог оборудования, принадлежащего на праве собственности общества «Бест-Ботлинг» (договоры о залоге № № 16/049/ПК-ЗИ/1, 16/049/ПК-ЗИ/4 от 26.08.2014); залог оборудования, принадлежащего на праве собственности обществу «Внешэкономпрод» (договоры о залоге № 16/049/ПК-ЗИ/2, № 16/049/ПК-ЗИ/3, № 16/049/ПК-ЗИ/5, № 16/049/ПК-ЗИ/6 от 26.08.2014); поручительство общества «Бест-Ботлинг», общества «БЕСТ-БОТЛИНГ», общества «Внешэкономпрод», общества «Бест-Екатеринбург», общества «Бест-Продукты питания», Попова А.А., Кубрина С. Н., Гаврилова Н.Ф.

При этом часть указанных поручителей также являлись поручителями в рамках договора № 16/034/Бест-Продукты питания об открытии кредитной линии (возобновляемой).

Из собранных в материалах настоящего обособленного спора доказательств, в том числе банковских выписок, следует, что с 08.09.2014 началась выдача траншей от Банка Зенит в пользу общества «Продовольственная компания» в общей сумме 465 000 000 руб. и одновременно началось погашение обязательств обществом «Продукт-Ленд» перед Банком Зенит по кредитному обязательству общества «Бест-Продукты питания».

В материалах дела содержатся сведения о движении денежных средств по счетам группы компаний. Итогом перечислений стало то, что общество «Продукт-Ленд» в период с 08.09.2014 по 28.01.2015 приобрело валюту (USD) в сумме 9 606 844,28 долларов США согласно заявкам и этот же период осуществило платежи в валюте долларах США в Филиал «Банковский центр «Урал» Банка Зенит на общую сумму 9 606 844,28 долларов США.

В отношении общества «Бест-Продукты питания» 17.12.2014 подано заявление о признании несостоятельным (банкротом) (дело № А60-55486/2014).

К моменту предъявления данного требования и к началу его рассмотрения кредитное обязательства общества «Бест-Продукты питания» перед Банком Зенит было полностью погашено.

Кредиторы считают, что оспариваемый кредитный договор имеет признаки недействительной сделки на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как притворная сделка, которая прикрывала перечисление денежных средств в иных целях, которые преследовал Банк Зенит – транзитное перечисление кредитных денежных средств в собственных недобросовестных интересах (погашение иных просроченных кредитных обязательств Банка Зенит). На основании статьи 10 и статьи 168 ГК РФ как сделка, заключенная со злоупотреблением правом – Банк Зенит совместно с заемщиком участвовал в оформлении и реализации незаконной притворной сделки, результатами которой стало причинение существенного вреда должнику и как следствие его кредиторам, так как именно в результате заключения данной сделки, по существу, наступило банкротство общества «Продовольственная компания», так как Банк Зенит возложил на общество «Продовольственная компания» обязательство, которое существенным образом превышало размер активов должника.

При этом Банк Зенит, с точки зрения кредиторов, выдавая такой кредит, не мог не знать и не понимать, что заемщик не способен будет возвратить полученную сумму кредита.

По мнению кредиторов, абсолютно все кредитные денежные средства (без их внедрения в обычную хозяйственную деятельность должника) через цепочку аффилированных юридических лиц (общества «Завод безалкогольных напитков Бест Ботлинг» и общества «Продукт-Ленд») были получены самим Банком Зенит для целей погашения иного ранее выданного и к этому моменту уже просроченного кредита по договору об открытии кредитной линии № 16/034/Бест-Продукты питания, заключенного между Банком Зенит и обществом «Бест-Продукты питания».

Прикрываемой сделкой кредиторы считают привативный перевод долга (пункт 3 статьи 391 ГК РФ) с первоначального должника (общества «Бест-Продукты питания») на нового должника (общество «Продовольственная компания»), входящих в одну группу предприятий, в обход безнадежной к взысканию задолженности первоначального должника.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено требование кредиторов о признании недействительной как притворной сделки договора №16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26.08.2014, заключенного между Банком «Зенит» и обществом «Продовольственная компания», и цепочки перечислений денежных средств, выданных Банком в виде траншей по оспариваемому договору.

Отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу статьи 166 ГК РФ (в редакции на дату заключения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в силу прямого указания закона притворная сделка (статья 170 ГК РФ) относится к ничтожным сделкам.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Согласно позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установил, что кредиторы, заявляя о том, что оспариваемый кредитный договор (прикрывающая сделка), прикрывает привативный перевод долга с первоначального должника (общества «Бест-Продукты питания») на нового должника (общество «Продовольственная компания»), входящих в одну группу предприятий, в обход безнадежной к взысканию задолженности первоначального должника, не обосновали и не доказали, что воля Банка Зенит как стороны оспариваемого договора также была направлена не на совершение кредитного договора с должником, а на перевод долга в пользу другого лица.

Суд апелляционной инстанции установил, что движение денежных средств по расчетным счетам в пределах одной группы лиц (общества «Продовольственная компания», общества «Завод безалкогольных напитков Бест Ботлинг», общества «Продукт-Ленд») в период с 01.09.2014 по 28.01.2015 имеет признаки транзитных операций (списание денежных средств со счетов производилось в срок, не превышающий двух дней со дня их зачисления, списания денежные средств проводились регулярно и в течение периода с 08.09.2014 по 28.01.2015). В группе предприятий Бест через её участников – общества «Завод безалкогольных напитков Бест-Ботлинг», общества «Бест-Продукты питания», общества «Продовольственная компания» и общества «Продукт-Ленд» была создана транзитная схема банковских операций, позволившей бенефициарам данной группы осуществить перевод кредитных обязательств одного участника группы – общества «Бест-Продукты питания» на другого участника группы – общества «Продовольственная компания» в отсутствие реального вливания кредитных денежных средств в финансово-хозяйственную деятельность последнего. Вместе с тем, из этих обстоятельств не следует, что другая сторона сделки – Банк Зенит – также имел такие намерения.

Банк Зенит в свою очередь пояснил, что кредит был выдан на пополнение оборотных средств, то есть для закупки товаров у поставщиков с целью дальнейшей перепродажи, и исходил из того, что общество «Продовольственная компания» – торговое предприятие, схема работы которого подразумевает циклы закупки и реализации товаров, поэтому в качестве источника погашения основного долга рассматривалась выручка от продаж, в том числе возврат оборотных средств (поступлений выручки от продаж после реализации товара), источника погашения процентов – операционная прибыль, формируемая за счет торговой наценки.

Суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности факта осведомленности Банка Зенит о наличии у сделки по выдаче кредита иной цели – перевод кредитного бремени на другого участника группы. В этой связи Банк Зенит не может быть признан лицом, которое создает видимость использования кредита (искусственного документооборота) должником и не должен нести связанные с этим неблагоприятные последствия.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют правовой позиции, приведенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25. Доводы кассатора о доказанности факта осведомленности банка о наличии у сделки цели перевода кредитного бремени на другое лицо судом округа отклоняются, поскольку сводятся исключительно к переоценке установленных по делу обстоятельств. Такая переоценка выходит за пределы полномочий суда округа.

Следует отметить, что признание оспариваемой сделки притворной, прикрывающей сделку по переводу долга, само по себе не влечет тех последствий ее недействительности, на применении которых настаивали заявители настоящего требования – автоматическое признание отсутствующими кредитных обязательств должника перед Банком Зенит. Как указано в пункте 2 статьи 170 ГК РФ к притворной сделки применяется не реституция, а иные последствия ее недействительности: в отношении сделки действуют правила, относящиеся к прикрываемой сделке, то есть к сделке по переводу долга

По смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, привативный перевод долга внутри одной группы объясняется внутригрупповыми отношениями и сам по себе он не свидетельствует о допущенном злоупотреблении.

Приводимые заявителями события произошли более чем за 5 лет до даты возбуждения дела о банкротстве и касались перераспределения долгового бремени внутри группы компаний. Такие действия могут, в частности, совершаться в целях реализации плана выхода группы из кризисной ситуации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, один из заявителей требования – общество «Продукт Ленд» – в отношениях с другими организациями, к своей выгоде ссылался на действительность оспариваемого договора и возражало против доводов о его притворном характере (определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2016 по делу А60-55431/2014, определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2016 по делу А60-55486/2014). Фирма Цион ГМБХ, вступая в правоотношения с должником только в 2017 году, при должной осмотрительности должна была узнать о наличии у должника обязательств, вытекающих из спорных правоотношений, относящихся к 2014 году. Таким образом, следует отклонить как необоснованный довод кассатора о том, что оспариваемая сделка ухудшила положение заявителей как кредиторов должника.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что признание оспариваемой цепочки сделок притворной сделкой не могло повлечь восстановления чьих-либо нарушенных прав.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу А60-10035/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Калугин

Судьи О.Э. Шавейникова

Ф.И. Тихоновский