Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервисная арендная компания» (далее – общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2017 по делу № А60-10134/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по тому же делу по иску ФИО1 к обществу, третье лицо – Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, о взыскании 14 992 616 руб. 83 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества – ФИО2 (доверенность от 05.07.2017);

ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 01.03.2017 № 66АА 4153622), ФИО4 (доверенность от 01.03.2017 № 66АА 4153622).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 11 647 928 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 344 688 руб. 83 коп. за период с 17.12.2013 по 06.03.2017 с продолжением начисления процентов на сумму основного долга (11 647 928 руб.) с 06.03.2017 по день фактической уплаты основного долга по ставке 10% годовых.

Определением суда от 02.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением суда от 09.06.2017 (судья Демина Т.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: с общества в пользу ФИО1 взыскано 11 647 928 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 3 344 688 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2013 по 06.03.2017 с продолжением их начисления на сумму основного долга - 11 647 928 руб. с 07.03.2017 по день фактической уплаты основного долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 (судьи Балдин Р.А., Григорьева Н.П., Муталлиева И.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению заявителя, с учетом данной нормы права и с учетом того, что устав общества не определяет иных сроков выплаты действительной стоимости доли, срок выплаты действительной стоимости доли составляет три месяца с момента получения обществом заявления о выходе участника из общества, в связи с чем истцом, заявившим о выходе из общества 16.09.2013 и обратившимся в суд с иском только 09.03.2017, пропущен трехгодичный срок исковой давности. Заявитель полагает, что судами неправильно применены положения п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и неверно установлен срок выплаты действительной стоимости доли - в течение года.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения; считает выводы судов правильными; указывает на отсутствие определенной правовой позиции в отношении срока выплаты обществом вышедшему участнику действительной стоимости доли исходя из норм п. 6.1 и п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на то, что, обращаясь в суд, он руководствовался сроком в один год, выбор срока на обращение в суд как составляющей права на судебную защиту в условиях неопределенности такого срока в федеральном законе относится на усмотрение заинтересованного лица в силу норм п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2013 с уставным капиталом 20 000 руб.; на момент регистрации общества ФИО1 являлся его единственным участником.

Единственным участником общества ФИО1 20.08.2013 приняты решения о принятии в состав участников общества ФИО5, об увеличении уставного капитала до 21 000 руб. за счет его вклада и установлении долей в уставном капитале: доля ФИО1 - 95,24%, доля ФИО5 - 4,76%.

ФИО1 16.09.2013 подал заявление о выходе из состава участников общества с оставлением своей доли обществу. Данное заявление получено обществом 16.09.2013.

Ссылаясь на то, что общество должно было исполнить обязанность по выплате действительной стоимости доли в размере 11 647 928 руб. в срок до 16.12.2013, но не позднее 16.09.2014, однако данную обязанность не исполнило, ФИО1 09.03.2017 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества 11 647 928 руб. действительной стоимости доли, 3 344 688 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2013 по 06.03.2017 с продолжением начисления процентов на сумму основного долга с 06.03.2017 по день фактической уплаты основного долга по ставке 10% годовых.

Общество, возражая против исковых требований, заявило о пропуске срока исковой давности, указало на то, что срок на выплату действительной стоимости доли составляет три месяца, в связи с чем общество должно было исполнить данную обязанность в срок до 17.12.2013, соответственно, датой окончания трехлетнего срока исковой давности является 18.12.2016, истец обратился в арбитражный суд за пределами этого срока.

Суды удовлетворили исковые требования исходя из того, что в п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен максимальный годичный срок для выплаты действительной стоимости доли, меньший срок уставом общества не предусмотрен, ввиду чего истец обратился в арбитражный суд в пределах срока исковой давности.

Данные выводы судов не соответствуют положениям п. 6.1, п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пункт 12.1 устава общества содержит положение о праве участника выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества.

Срок для выплаты действительной стоимости доли в случае выхода участника из общества определен в п. 6.1 ст. 23 того же Закона.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества не предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли, соответственно, при исчислении срока исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли следует руководствоваться положениями п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходить из того, что срок исполнения обязательства составляет три месяца со дня возникновения этого обязательства.

В п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен общий максимальный срок для выплаты обществом действительной стоимости доли (в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли) для всех случаев возникновения у общества такой обязанности, если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества для конкретного случая выплаты действительной стоимости доли.

В п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определены моменты перехода доли или части доли к обществу для различных случаев. Так, в случае выхода участника общества из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, датой перехода доли к обществу является дата получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Следовательно, при выходе участника из общества обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает у общества с даты получения заявления участника, и общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли в течение трех месяцев, поскольку иной срок не предусмотрен уставом.

В данном случае общество получило заявление ФИО1 о выходе из общества 16.09.2013, с этого момента доля ФИО1 перешла к обществу, и общество в течение трех месяцев, то есть в срок до 16.12.2013, обязано было выплатить ему действительную стоимость доли.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 названного Кодекса.

В силу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Учитывая, что срок исковой давности начал течь с 17.12.2013, датой окончания срока исковой давности является 17.12.2016.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли 09.03.2017, то есть с пропуском срока исковой давности, что в силу норм п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Таким образом, по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами истцом также пропущен срок исковой давности.

С учетом изложенного у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения иска ФИО1 о взыскании с общества действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылка ФИО1 на то, что он добросовестно заблуждался в отношении срока исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли ввиду правовой неопределенности применения норм п. 6.1 и п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отклоняется. Правовая позиция по применению срока исполнения обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества сформирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 13295/12, при этом заявление о выходе из общества подано ФИО1 16.09.2013. Кроме того, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено истцом за период с 17.12.2013 по 06.03.2017, то есть истец исходил из того, что срок исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли составляет три месяца; о восстановлении срока исковой давности им не заявлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене ввиду неправильного применения судами норм материального права (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в удовлетворении исковых требований следует отказать ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Поскольку кассационная жалоба общества удовлетворена, в иске ФИО1 отказано, расходы по уплате обществом государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. и по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. подлежат возмещению обществу за счет ФИО1 в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2017 по делу № А60-10134/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по тому же делу отменить, в удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сервисная арендная компания» 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе, 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Ю.А. Оденцова

О.Э. Шавейникова