Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский ферросплавный завод» (ИНН: <***> ОГРН: <***>, далее – общество «Уральский ферросплавный завод») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2014 по делу № А60-11116/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Уральский ферросплавный завод» - ФИО1 (доверенность от 07.03.2014);

Федеральной налоговой службы – ФИО2 (доверенность от 19.12.2014 № 60).

Общество «Уральский ферросплавный завод» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 13.02.2014, вынесенное инспекцией и обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем осуществления государственной регистрации ликвидации общества «Уральский ферросплавный завод».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2014 (судья Сафронова А.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) решение суда первой инстанции от 24.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Уральский ферросплавный завод» просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить.

Общество «Уральский ферросплавный завод» обращает внимание на то, что им представлен полный пакет документов, необходимый для ликвидации юридического лица в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), при этом ликвидационный баланс содержал достоверную информацию. По мнению заявителя жалобы, решение регистрирующего органа вынесено с нарушением требований, установленных подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации и требований постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

В обоснование доводов, изложенных в жалобе заявитель указывает на то, что регистрирующим органом не соблюден порядок предъявления требований к юридическому лицу, в связи с чем требования регистрирующего органа, в соответствии с п. 6 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются погашенными; регистрирующим органом не представлено доказательств направления уведомления о погашении задолженности или иных требований предъявленных к ликвидатору в период двух месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации общества «Уральский ферросплавный завод» в «Вестнике государственной регистрации». Кроме того, общество «Уральский ферросплавный завод» отмечает, что регистрирующий орган, располагая информацией о том, что названное общество находится в стадии ликвидации, не предпринял каких-либо действий направленных на взыскание задолженности с общества «Уральский ферросплавный завод».

В письменном отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество «Уральский ферросплавный завод» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2009 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником общества «Уральский ферросплавный завод» 06.08.2012 принято решение о ликвидации общества и назначении в качестве его ликвидатора ФИО3

Инспекцией 16.08.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – государственный реестр) внесена запись о принятии решения о ликвидации общества «Уральский ферросплавный завод» и назначении ликвидатора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2012 по делу № А60-28136/2012 общество «Уральский ферросплавный завод» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство.

Из содержания данного судебного акта усматривается, что общество с ограниченной ответственностью «ГПБ Консалтинг», гарантийным письмом от 11.10.2012 уведомило суд о своем согласии финансировать процедуру банкротства в отношении общества «Уральский ферросплавный завод».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2013 по делу № А60-28136/2012 требования регистрирующего органа в размере 4 646 964 руб. 06 коп. признаны установленными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2013 производство о банкротстве общества «Уральский ферросплавный завод» прекращено, в виду отсутствия у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Данным судебным актом установлено отсутствие доказательств, свидетельствующих о вероятности обнаружения конкурсным управляющим в достаточном объеме имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, письменного согласия на финансирование расходов по делу о банкротстве лицами, участвующими в деле, не представлено.

Решением единственного участника от 06.02.2014 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества «Уральский ферросплавный завод» по состоянию на 06.02.2014, согласно которому задолженность перед кредиторами составляет 58 622 000 руб.

Общество «Уральский ферросплавный завод» 06.02.2014 обратилось в инспекцию с заявлением по форме № Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Согласно расписке в получении документов от 06.02.2014 № 726 к заявлению приложены: квитанция об уплате государственной пошлины и ликвидационный баланс.

Инспекцией 13.02.2014 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. В качестве отказа в государственной регистрации регистрирующим органом указано на нарушение заявителем подп. «г» п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации – представленный ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, так как у юридического лица имеется задолженность по налоговым платежам.

Ссылаясь на принятие данного решения регистрирующим органом с нарушением положений ст. 23 Закона о государственной регистрации, общество «Уральский ферросплавный завод» обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с ч. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно ч. 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Анализ вышеназванных законодательных норм показывает, что достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. При этом, представление ликвидационного баланса, не отражающего сумму фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт выездной налоговой проверки от 06.06.2012 № 32/04, решение о привлечении общества «Уральский ферросплавный завод» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 29.06.2012 № 39р/04, согласно которому названное общество привлечено к ответственности в порядке, установленном ст. 123 Налогового кодекса Российской Федерации, решения регистрирующего органа о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет имущества налогоплательщика, установив, что общество «Уральский ферросплавный завод» располагая сведениями о наличии задолженности перед различными уровнями бюджетов, соответствующие расчеты не произвело, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ликвидационный баланс общества «Уральский ферросплавный завод» содержит недостоверные сведения, поскольку не отражает сведений о размере его кредиторской задолженности перед бюджетом. Из представленных обществом «Уральский ферросплавный завод» в материалы дела документов установить включена ли задолженность по налогам и сборам и ее размер, не представляется возможным. Из пояснений представителя общества «Уральский ферросплавный завод» следует, что приложение к ликвидационному балансу, содержащее расшифровку учтенной кредиторской задолженности в размере 58 622 тыс. руб., в материалы дела не представлялось.

В связи с изложенным, выводы судов об отсутствии оснований для признания незаконным решения инспекции об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества «Уральский ферросплавный завод» в связи с его ликвидацией являются обоснованными.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражный суд Свердловской области от 24.06.2014 по делу № А60-11116/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский ферросплавный завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В.Рогожина

Судьи С.Н.Лиходумова

О.Н.Новикова