Гражданский кодекс часть 1

в отсутствии лиц, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 ноября 2023 года,

принятое судьей Н.В. Соболевой

по делу №А60-11156/2023

по иску Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН 6658091960, ОГРН 1036602638588)

к индивидуальному предпринимателю Гатамову Арзуману Умудвар Оглы (ИНН 662700353955, ОГРНИП 318665800027261)

о взыскании убытков в сумме 67 000,00 рублей,

установил:

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее – МУГИСО, истец) 07 марта 2023 года обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Гатамову Арзуману Умудвар Оглы (далее – ИП Гатамов А.У., ответчик) о взыскании 67 000,00 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Кленовское» (ИНН 6646010981, ОГРН 1056602275168).

Определением суда от 21.04.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

Определением от 16.06.2023 суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства, назначил предварительное судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2023 года (резолютивная часть от 14.11.2023) в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 по делу №А60-11156/2023 отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает на то, что министерством и ООО «Крестьянское хозяйство «Кленовское» был заключен договор безвозмездного пользования движимым имуществом от 05.03.2008 №АО-149, по которому обществу передано в безвозмездное пользование движимое имущество. С 10.04.2018 ИП Гатамов А.У. является директором общества согласно выписке из ЕГРЮЛ. 02.08.2021 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, а с 19.11.2021 общество исключено из ЕГРЮЛ. Согласно представленному в материалы дела акту осмотра имущества, оно находится в неудовлетворительном состоянии и по состоянию на сегодняшний день не передано министерству. Судом сделан ошибочный вывод о том, что истцу по указанному делу необходимо доказать факт именно нарушения эксплуатации имущества, которое привело за собой неудовлетворительное состояние имущества. Вместе с тем, Гатамов А.У., как руководитель предприятия, допустил ненадлежащую эксплуатацию, несвоевременное обслуживание вверенного имущества, что привело за собой нарушение условий договора. Судом не учтено, что факт неудовлетворительного состояния имущества напрямую связан с осуществлением деятельности ИП Гатамовым А.У. как руководителя общества. Апеллянт указывает, что ИП Гатамов А.У. как руководитель намеренно допустил исключение из ЕГРЮЛ общества, бездействовал в неисполнении своих обязанностей по направлению в налоговый орган возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ, не представил достоверные сведения в налоговый орган, при этом зная о наличии договорных отношений и наличии непереданного ссудополучателю имущества. ИП Гатамов А.У. уклонился от исполнения условий договора, предусмотренных п. 2.1.1, п. 2.1.2, а именно не предпринял мер по сохранности, своевременному ремонту и надлежащему обслуживанию вверенного ему как руководителю имущества, что повлекло за собой причинение ущерба в виде восстановительного ремонта имущества. Со ссылкой на положения статей 15, 53.1 ГК РФ указывает на наличие оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания с него убытков.

До начала судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Кленовское» (в лице ген. директора Клочкова О.Н.) был заключен договор безвозмездного пользования движимым имуществом от 05.03.2008 №АО-149 (л.д.17-20).

В рамках исполнения договора обществу передано в безвозмездное пользование движимое имущество, состоящее из комплекта оборудования для молокоприемных пунктов, включающего в себя: танк-охладитель молока (серийный номер №18690), анализатор молока «Клевер 1М», насос для перекачки молока «Раско», водонагреватель, стол, стул (2 шт.), раковину, кран-смеситель, обогреватель (2 шт.), дверь входную металлическую, окно ПВХ, вентиляционный люк, электроосвещение, общей стоимостью 735 720,54 рубля, в подтверждение чего представлен акт приема-передачи имущества (л.д.21).

Согласно п. 1.2 договора имущество передается ссудополучателю на неопределенный срок. Передача имущества в безвозмездное пользование не влечет переход к ссудополучателю права собственности на имущество.

Пунктом 2.1.1 договора предусмотрено, что ссудополучатель обязан содержать принятое в пользование имущество в исправном состоянии и в соответствии с правилами технической эксплуатации.

В соответствии с п. 2.1.2 по истечении срока гарантий на принятое имуществом, предоставленное поставщиком данного имущества, ссудополучатель за счет собственных средств производит ремонт, несет расходы, связанные с эксплуатацией принятого имущества в безвозмездное пользование.

В соответствии с п. 2.1.9 договора ссудополучатель обязан извещать о всяком повреждении, аварии и ином событии, нанесшим или грозящем нанести ущерб имуществу, и своевременно принимать все возможные меры по предотвращению угрозы повреждения имущества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д.67-75) общество «Крестьянское хозяйство «Кленовское» было зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 22.04.2005.

Юридический адрес общества: Свердловская область, Нижнесергинский район, с. Кленовское, ул. Бажова, д.1.

Уставной капитал общества составляет 10 000,00 рублей.

Основным видом деятельности общества является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян маслиничных культур, дополнительным – смешанное сельское хозяйство и пр.

С 10.04.2018 Гатамов А.У. являлся единственным участником общества с долей участия в уставном капитале 100% и его генеральным директором.

Как следует из материалов дела, 02.08.2021 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, а с 19.11.2021 общество с ограниченной ответственностью общество «Крестьянское хозяйство «Кленовское» прекратило свою деятельность, исключено из ЕГРЮЛ.

Согласно представленной 24.02.2021 Артинским управлением агропромышленного комплекса Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области информации, специалистами управления осуществлен выезд по месту нахождения общества «Крестьянское хозяйство «Кленовское» (Нижнесергинский район, с. Кленовское, ул. Бажова, 1), в ходе которого установлено, что входящее в состав комплекта оборудование для молокоприемных пунктов частично отсутствует (анализатор молока «Клевер-1М», водонагреватель, стол, стул в наличии 1 шт., раковина находится в неисправном состоянии, кран-смеситель - визуально не исправен, обогреватель в наличии 1 шт.). Членами комиссии установлено, что имущество находится в неудовлетворительном состоянии. Вследствие физического и морального износа восстановление данного оборудования экономически нецелесообразно. Имущество подлежит списанию (л.д.24-25).

В подтверждение стоимости затрат на восстановительный ремонт указанного оборудования в размере 67 000,00 рублей представлен отчет №7691/22 от 22.11.2022, выполненный ООО «Центр экономического содействия» (л.д.30-57).

В связи с исключением общества «Крестьянское хозяйство «Кленовское» из ЕГРЮЛ, и предъявление требований обществу невозможно, в адрес ИП Гатамова А.У. (бывшего руководителя общества) МУГИСО направило 23.05.2022 требование о передаче имущества в связи с прекращением деятельности общества, а также требование от 01.12.2022 о возмещении ущерба в размере 67 000,00 рублей, оставленное ответчиком без ответа (л.д.58-61).

Ссылаясь на то, что ИП Гатамов А.У. намеренно допустил исключение из ЕГРЮЛ общества, бездействовал в неисполнении своих обязанностей по направлению в налоговый орган возражений против исключения из ЕГРЮЛ общества, не представил достоверные сведения в налоговый орган, при этом зная о наличии договорных отношений и наличии непереданного ссудополучателю имущества; уклонился от исполнения условий договора, предусмотренных п. 2.1.1, п. 2.1.2, а именно не предпринял мер по обеспечению сохранности, своевременному ремонту и надлежащему обслуживанию вверенного ему имущества, что повлекло за собой причинение ущерба в виде восстановительного ремонта имущества, обратился в суд с настоящим заявлением о взыскании с ответчика убытков в размере 67 000,00 рублей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения контролирующего должника лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Конституция Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности (статья 8, часть 1) и закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1).

В силу данных конституционных предписаний граждане могут самостоятельно определять сферу своей экономической деятельности и осуществлять ее как непосредственно, в индивидуальном порядке, так и опосредованно, в том числе путем создания коммерческого юридического лица либо участия в нем единолично или совместно с другими гражданами и организациями.

В то же время осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3, Конституции Российской Федерации). Исходя из этого, отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловливаются установленным федеральным законодателем - исходя из существа и целевой направленности соответствующего вида общественно полезной деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях - правовым статусом субъектов этой деятельности, включая права и обязанности, а также меры ответственности.

Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые создаются в целях осуществления предпринимательской деятельности и наиболее востребованы рынком, являются хозяйственные общества, в частности их разновидность - общество с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 66 ГК РФ).

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, корпоративные права и обязанности их участников, регулируются федеральными законами, в частности гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт «о») и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (определение от 3 июля 2014 года №1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве).

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 3.1. статьи 3 Федерального закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Кленовское» 19.11.2021 было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Действительно, доказательств того, что контролирующим должника лицом (единоличным исполнительным органом и участником общества) Гатамовым А.У. были приняты меры по направлению в регистрирующий орган возражений относительно принятого решения в материалы дела не представлено.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук» на учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона от 08.02.1998 N14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Однако имеется исключение из общего правила о самостоятельности и независимости юридического лица, в том числе и от своих участников (членов). Оно оправдано в ограниченном числе случаев, в том числе привлечение к ответственности лиц, фактически определяющих действия юридического лица за убытки, виновно ему причиненные – субсидиарная ответственность.

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15) (статья 1082 ГК РФ).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 3 статьи 53 и пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, обязано возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления №62, в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62).

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ. Указанные в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.

Предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что в соответствующих условиях гражданского оборота, внесение сведений о недостоверности или исключение сведений о юридическом лице из Государственного реестра в административном порядке является прямым следствием неисполнения органами управления такого юридического лица возложенных на них корпоративных обязанностей.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Однако, в рассматриваемом случае неисполнение такой обязанности бывшим руководителем должника Гатамовым А.У. не состоит в причинно-следственной связи с причинением вреда имуществу истца и невозможностью получения истцом удовлетворения своих требований.

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалы дела не представлено достаточных доказательств для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности.

Как указывалось выше, из акта осмотра от 24.02.2021, составленного территориальным отраслевым исполнительным органом государственной власти Свердловской области – Артинским управлением агропромышленного комплекса Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области, следует, что имущество вследствие физического и морального износа восстановлению не подлежит, подлежит списанию.

Сам ответчик ИП Гатамов А.У. в судебном заседании утверждал, что готов возвратить имущество истцу, однако не готов нести расходы на транспортировку имущества.

В данном конкретном случае, в материалы дела истцом не представлено доказательств, что именно действиями ответчика был причинен вред имуществу истца.

Следует особо обратить внимание, что указанное имущество для осуществления деятельности общества было передано в 2008 году (в период, когда руководителем являлся Клочков О.Н.). Доказательств технического состояния оборудования, переданного в пользование общества, до смены руководителя и участника общества 2018 году, в материалы дела не представлено.

Из дела следует, что ответчик являлся руководителем общества чуть больше трех лет (с 10.04.2018 по 19.11.2021).

Доказательства того, что именно в указанный период имущество было приведено в состояние, непригодное для его эксплуатации, истцом суду представлены не были.

Как верно отмечено судом первой инстанции, представленный истцом в материалы дела отчет №7691/22 от 22.11.2022 об определении рыночной стоимости затрат на восстановительный ремонт автомобиля-фургона изотермического для приема и перевозки молока VIN X5J27900A80003150, комплекта оборудования для молокоприемных пунктов в количестве 2 позиций, серийный №18690 и 18689, подтверждает лишь факт размера затрат на восстановление имущества на определенную дату, но не учитывает необходимость и целесообразность восстановления данного имущества, переданного в безвозмездное пользование обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Кленовское» по договору безвозмездного пользования движимым имуществом от 05.03.2008 №АО-149.

В данном случае следует исходить акта осмотра данного оборудования, в котором сделан вывод об износе имущества и нецелесообразности его восстановления (с учетом периода его эксплуатации с 2008 по 2021гг.).

Соответственно, доводы истца о необходимости взыскания с ответчика стоимости восстановительного ремонта имущества, являются необоснованными.

Факт ненадлежащего содержания и обслуживания данного имущества именно ответчиком, истцом не доказан.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности противоправного поведения руководителя исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица в уменьшении стоимости имущества (предмета ссуды), отсутствии доказательств, позволяющих суду установить, что уменьшение стоимости имущества вызвано не естественным износом имущества, а нарушением условий его эксплуатации. Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств того, что ответчик препятствует возврату имущества.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к законному и обоснованному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

По мнению суда апелляционной инстанции, необходимая совокупность условий, достаточных для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с него убытков, истцом не доказана. Не установлены такие обстоятельства и судом апелляционной инстанции.

Арбитражным судом исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Аргументов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не приведено, и судом апелляционной инстанции таких обстоятельств не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2023 года по делу №А60-11156/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Е.О. Гладких

И.П. Данилова