Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ирбитская» (далее – общество «Агрофирма «Ирбитская») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А60-11713/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании 17.01.2022 приняли участие представители:

акционерного общества «Ирбитский молочный завод» (далее - общество «Ирбитский молочный завод») - ФИО1 (доверенность от 24.12.2021);

общества «Агрофирма «Ирбитская» - ФИО1 (доверенность
от 01.12.2021);

ФИО2 – ФИО3 (доверенность
от 20.09.2021).

В судебном заседании 17.01.2022 объявлен перерыв до 14 ч 40 мин 24.01.2022, после перерыва заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.09.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Агрофирма «Ирбитская» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере
8 025 513 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 505 431 руб. 92 коп. за период с 30.03.2018 по 09.03.2021 с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество «Ирбитский молочный завод», ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2021 производство по делу в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 025 513 руб. прекращено, а в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 03.12.2021 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен, с общества «Агрофирма «Ирбитская» в пользу ФИО2 взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в сумме
8 025 513 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 505 431 руб. 92 коп. за период с 30.03.2018 по 09.03.2021, с продолжением с 10.03.2021 начисления процентов на сумму основного долга 8 025 513 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день фактической оплаты долга, судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в сумме 73 655 руб.

В кассационной жалобе общество «Агрофирма «Ирбитская», ссылаясь на то, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале по настоящему делу № А60-11713/2021 тождественны требованиям, заявленным в рамках дела № А60-46870/2017, увеличение размера материально-правового требования к ответчику, ранее заявленного истцом в ином арбитражном деле, а также приведение в обоснование исковых требований иных доказательств и изложение фактически тех же исковых требований путем изменения формулировок, нельзя расценивать как иной предмет и основание иска, производство по делу в части исковых требований о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли подлежало прекращению, оснований для удовлетворения требования о взыскании процентов не имелось, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 1-16 приложения к ходатайству о приостановлении исполнения судебных актов, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Агрофирма «Ирбитская» создано 01.06.2006.

ФИО6, являвшийся участником общества «Агрофирма «Ирбитская», скончался 24.02.2016.

ФИО7, являющейся пережившей супругой ФИО6 (далее – ФИО6), нотариусом выдано свидетельство от 10.01.2017 № 66 АА 3627910 о праве собственности на ? доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами во время брака (доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская» в размере 5,7581%); и свидетельство от 10.01.2017 № 66 АА 3627911 о праве на наследство по закону на ? доли в праве общей собственности на долю в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская» в размере 5,7581%.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 27.03.2017 внесены сведения о прекращении у участника ФИО6 обязательственных прав в отношении общества «Агрофирма «Ирбитская» и возникновении таких прав у ФИО7 с долей в уставном капитале 5,7581%.

ФИО7 29.03.2017 оформлено у нотариуса заявление
№ 66 АА 4037626 о выходе из общества «Агрофирма «Ирбитская», выплате действительной стоимости доли, составляющей 5,7581% уставного капитала общества.

Указанное заявление получено обществом «Агрофирма «Ирбитская» 30.03.2017.

В связи с выходом из общества 29.06.2017 ФИО7 обратилась к обществу «Агрофирма «Ирбитская» с заявлением от 26.06.2017 о выплате действительной стоимости доли и перечислении денежных средств на счет, указанный в заявлении.

Обществом «Агрофирма «Ирбитская» на счет ФИО7 перечислены денежные средства в размере 265 487 руб. (платежное поручение от 03.07.2017 № 000175).

Полагая, что действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости земельных участков, принадлежащих обществу «Агрофирма «Ирбитская», на 31.12.2016 составляет 43 487 024 руб., ответчиком нарушена обязанность по своевременной ее выплате, ФИО7 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением об определении общего размера действительной стоимости доли в этом размере и взыскании ее части в размере 634 513 руб. Делу присвоен номер № А60-46870/2017.

Указывая, что с 30.03.2018, то есть по истечении одного года с момента выхода ФИО7 из общества «Агрофирма «Ирбитская», у последнего возникла обязанность выплатить истцу не часть, а всю сумму действительной стоимости доли, учитывая, что ответчик оспаривает факт оплаты правопредшественником ФИО6 второй части доли в размере 5,7581% в течение одного года с момента создания общества, признает оплаченной лишь 4,63% доли в уставном капитале, принимая во внимание результаты повторной судебной экспертизы, ФИО7 в рамках дела № А60-46870/2017 до принятия арбитражным судом решения заявила об уточнении исковых требований, просила определить общий размер действительной стоимости доли, ранее принадлежащей ФИО7 в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская», (с учетом рыночной стоимости земельных участков и земельных долей) по состоянию на 31.12.2016 в размере 40 963 000 руб., взыскать с общества «Агрофирма «Ирбитская» денежные средства в размере 32 672 000 руб. (40 963 000 руб./5,7581 х 4,63 – 265 487 руб.).

Требование о взыскании части установленной при проведении повторной судебной экспертизы суммы действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская», ранее принадлежавшей ФИО7, мотивировано тем, что общество «Агрофирма «Ирбитская» признает правомерно оплаченной лишь часть вышеуказанной доли в размере 4,63% уставного капитала общества, полагает, что вторая часть доли в 2007 году оплачена ее первоначальным собственником с нарушением действующего законодательства. В связи с этим ФИО7 не заявляет требование о взыскании спорной части (5,7581 - 4,63 = 1.1281) действительной стоимости доли ФИО7 до выяснения обстоятельств оплаты доли и принятия решения по данному вопросу уполномоченными органами.

В ходе судебного разбирательства между ФИО7 (первоначальный кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 21.09.2018 № 01, по условиям которого (пункт 1.1) первоначальный кредитор передает новому кредитору в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования долга на сумму, соответствующую действительной стоимости всей доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская», ранее принадлежащей вышедшему из данного общества участнику ФИО7, с должника – общества «Агрофирма «Ирбитская».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2018 по делу № А60-46870/2017 произведена замена истца ФИО7 на правопреемника ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 по делу № А60-46870/2017 исковые требования удовлетворены.

Приговором Ирбитского районного суда Свердловской области
от 05.10.2020 № 1-4/2020 ФИО6 оправдан по предъявленному обвинению в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, на основании пункта 3 части 2 статьи 302 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия в деянии состава преступления.

В данном уголовном деле рассматривался вопрос о признании ранее погибшего ФИО6 виновным в совершении преступных действий, заключавшихся, по мнению государственного обвинения, в том, что обвиняемый, являясь директором общества «Агрофирма «Ирбитская», обладая организационно - распорядительными функциями в обществе, закрепленными Уставом, действуя из личных корыстных побуждений, с целью извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц (физических лиц - приобретателей долей в уставном капитале общества «Агрофирма Ирбитская» у общества «СХП Прогресс»), используя свои полномочия вопреки законным интересам общества, организовал и обеспечил списание и уничтожение простых векселей предприятий-участников общества «Агрофирма Ирбитская» на общую сумму 94 852 000 руб., ранее переданных обществу указанными предприятиями - участниками в счет погашения оплаты части долей в уставном капитале общества, не предъявляя их к оплате и не приводя размеры долей данных участников в фактическое соответствие с реально внесенными ими взносами, чем причинил обществу «Агрофирма Ирбитская» существенный материальный ущерб на общую сумму более
103 000 000 руб.

Апелляционным определением Свердловского областного суда
от 27.01.2021 по делу № 22-73/2021 приговор Ирбитского районного суда Свердловской области от 05.10.2020 в отношении ФИО6 изменен, гражданский иск общества «Агрофирма «Ирбитская» оставлен без рассмотрения, в остальной части приговор оставлен без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.05.2006 на основании решения общего собрания учредителей № 1 создано общество «Агрофирма «Ирбитская» с уставным капиталом 259 000 000 руб., в состав которого вошли общество «Ирбитский молочный завод» с номинальной стоимостью доли 65 000 000руб., что составляет 25,1% уставного капитала, общество «СПК Стриганский» с номинальной стоимостью доли 30 000 000 руб., что составляет 11,58% уставного капитала, общество «СПК Харловский» с номинальной стоимостью доли 46 000 000 руб., что составляет 17,76% уставного капитала, колхоз им. Свердлова с номинальной стоимостью доли 77 000 000 руб., что составляет 29,73% уставного капитала и общество «СХП Прогресс» с номинальной стоимостью доли 41 000 000 руб., что составляет 15,83% уставного капитала. На основании решения на момент регистрации общества его участники вносят в уставный капитал каждый движимое и недвижимое имущество. Остальная часть доли оплачивается участниками общества в течение одного года с момента регистрации Агрофирмы.

Общим собранием 22.05.2007 определена задолженность каждого из участников общества, за исключением общества «Ирбитский молочный завод», доля которым оплачена полностью, принято решение в качестве погашения задолженности участников по оплате еще невнесенной ими стоимости своих долей в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская» принять в собственность общества простые векселя в определенном количестве и утвержденной стоимостью для каждого из участников в соответствии с невнесенной им долей в уставный капитал общества не ниже номинальной стоимости.

По актам приема-передачи 22.05.2007 участники передали простые векселя в пользу общества «Агрофирма «Ирбитская» в качестве оплаты своих долей в уставном капитале.

Общим собранием участников общества 23.11.2007 при участии директора общества «Ирбитский молочный завод» ФИО6 принято решение о продаже принадлежащей общества «СХП Прогресс» доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская» номинальной стоимостью 41 000 000 руб. физическим лицам, в том числе ФИО6 на основании договоров купли-продажи с определением доли каждого в уставном капитале общества.

Общим собранием участников общества 06.07.2010 утверждено решение совета директоров общества «Агрофирма «Ирбитская» от 28.08.2009 об отказе от предъявления к предприятиям-участникам общества требования об оплате выданных ими простых векселей, находящихся на балансе общества «Агрофирма «Ирбитская», на общую сумму 94 852 000 руб. и об их уничтожении и списании.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, обращая внимание на то, что в деле № А60-46870/2017 ФИО7 заявлялось требование об определении общего размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская», подлежащей выплате вышедшему из общества участнику, взыскании с общества истребуемой истцом части действительной стоимости доли 4,63%, признаваемой ответчиком оплаченной, из 5,7581%, ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании оставшейся части действительной стоимости доли (1,1281) в уставном капитале общества в сумме 8 025 513 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме
1 505 431 руб. 92 коп. за период с 30.03.2018 по 09.03.2021.

Прекращая производство по делу в части исковых требований о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 8 025 513 руб. и отказывая в удовлетворении требований в оставшейся части, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что часть требований в настоящем деле и в деле № А60-46870/2017 является тождественным, поскольку основана на одних и тех же обстоятельствах, сторонами спора являются одни и те же лица, требование, заявленное в настоящем деле, является аналогичным одному из требований в деле № А60-46870/2017. Ввиду прекращения производства по делу в части исковых требований о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме
8 025 513 руб., в удовлетворении требований о взыскании процентов, начисленных на сумму долга, отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Основанием для прекращения производства по указанному основанию является тождественность споров по уже рассмотренному судом делу и делу рассматриваемому. Тождественность исков определяется при совпадении сторон спора, предмета и основания искового заявления.

В целях обеспечения принципа правовой определенности, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, прекращение производства по делу исключает возможность повторного обращения в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

При этом тождественность исков определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, предмета и основания исковых требований.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», предмет иска представляет собой материально-правовое требование истца к ответчику, основание иска - фактические обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Таким образом, тождественность заявленных требований определяется при совпадении сторон (истца и ответчика), предмета и основания искового заявления.

Правовая квалификация спора находится в зоне усмотрения суда, и последний не связан той квалификацией, которую дает спору истец. Соответственно, если суд считает, что истец выбрал неправильную квалификацию спора, ссылается в обоснование своего требования не на те нормы закона, которые на самом деле надлежит здесь применять, суд должен выяснить истинный предмет спора иска и сам своей волей квалифицировать спор и рассмотреть его в рамках надлежащего правового режима.

Проанализировав требования истца по настоящему делу и делу
№ А60-46870/2017 с точки зрения субъектного состава лиц, участвующих в деле, предмета и основания исковых требований, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, сопоставив заявленные истцом исковые требования в рамках дела № А60-46870/2017 с требованиями, заявленными в рамках настоящего дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рамках настоящего дела истцом заявлены иные требования, нежели чем в деле
№ А60-46870/2017, а именно - требование о взыскании действительной стоимостью доли в размере 1,1281% в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская», оплата которой оспаривалась обществом «Агрофирма «Ирбитская» при рассмотрении дела № А60-46870/2017, и обстоятельства оплаты которой устанавливались в рамках уголовного дела в отношении ФИО6, то есть оставшейся части стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 025 513 руб. (5,7581% - 4,63% = 1,1281% уставного капитала), подлежащей выплате истцу, при этом требования о взыскании действительной стоимости указанной доли истцом в рамках дела № А60-46870/2017 не заявлялось, как и не заявлялось об отказе во взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в указанной части.

В силу положений пункта 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (подпункт 4 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах).

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 7.15.5 устава общества «Агрофирма «Ирбитская», утвержденного общим собранием участников 10.10.2011, в случае выхода участника общества из общества (в соответствии с положениями п. 6.5.9 настоящего устава) его доля переходит к обществу в соответствии со статьей 26 Закона об обществах.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо (в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества) действительную стоимость оплаченной части доли.

Выплата действительной стоимости доли или части доли, ранее принадлежавшей вышедшему из общества участнику, производится обществом по истечении трех месяцев со дня подачи участником общества заявления о выходе из общества ежемесячными платежами в размере 300 000 руб. до момента полной выплаты данному лицу всей причитающейся ему суммы.

Пунктом 7.15.8 названного устава предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрено Законом об обществах или настоящим ставом общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале
общества «Агрофирма «Ирбитская» установлен в рамках дела
№ А60-46870/2017, заявленные в рамках настоящего дела требования на пересмотр ранее установленного судом общего размера действительной стоимости доли не направлены, установив отсутствие доказательств исполнения ответчиком в установленный законом срок денежного обязательства в оставшейся сумме долга 8 025 513 руб., проверив и признав верным представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, отметив, что контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не представлен, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в обжалуемом судебном акте оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, выводов апелляционного суда о том, что заявленные в настоящем деле, связаны с требованиями, рассмотренными в деле № А60-46870/2017, однако предмет исковых требований иной, не опровергают. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.12.2021 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А60-11713/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ирбитская» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А60-11713/2021 Арбитражного суда Свердловской области, принятое определение Арбитражного суда Уральского округа от 17.12.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.А. Артемьева

О.Н. Новикова