Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 по делу № А60-12579/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель ФИО1 – ФИО2.(доверенность от 01.07.2021).

В деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (должник) в Арбитражный суд Свердловской области 22.04.2021 от финансового управляющего ФИО3 поступило заявление, в котором он просит:

1) признать недействительным на основании статей 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) решение единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Реформа» (далее – общество «Реформа») (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 (супруга должника) от 13.09.2019 № 1/2019 об увеличении уставного капитала общества «Реформа» до 160 000 руб. за счет вклада ФИО1 в размере 150 000 руб. и о перераспределении долей участия между участниками (ФИО4 в размере 6% номинальной стоимостью 10 000 руб. и ФИО1 в размере 94% номинальной стоимостью 150 000 руб.);

2) применить последствия недействительности сделки в виде: восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Реформа» до 10 000 руб.; восстановления доли ФИО4 в уставном капитале общества «Реформа» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.; взыскания с общества «Реформа» в пользу ФИО1 150 000 руб.; признания недействительной государственную регистрацию внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении общества «Реформа» от 12.11.2019 № 6196658677946 о введении в состав участников ФИО1, о распределении долей участия общества между ФИО1 и ФИО4, об увеличении уставного капитала общества до 160 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 определение суда первой инстанции от 22.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает на то, что ФИО4 не проживает на территории Российской Федерации с сентября 2017, отцом ее третьего ребенка является другой мужчина.

Также отмечается, что до сентября 2017 ФИО1 являлась сотрудником общества с ограниченной ответственностью «Реформа», между ней и ФИО5 были только деловые отношения. В июне 2019 ФИО1, видя незаинтересованность второго участника в развитие общества, приняла решение о внесении дополнительного вклада и развитие общества собственным силами, ввиду неучастия ФИО4 в делах общества также обратилась с заявлением об ее исключении из общества.

В кассационной жалобе также отмечается, что вопрос о разделе имущества при расторжении У-ными брака не ставился, что нарушает и права их несовершеннолетних детей.

Указывается, что ФИО4 не проживает с должником с 2017 г., о наличии финансовых проблем ФИО5 не знала, то есть умысла на причинение вреда кредиторам стороны спорной сделки не имели.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2020 к производству суда принято заявление (поступившее в суд 16.03.2020) публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2021 заявление публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» признано обоснованным, ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3, член союза арбитражных управляющих «Авангард».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2021 процедура реструктуризации долгов гражданина прекращена, ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден ФИО3

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник в период с 09.08.2003 по 25.10.2019 состоял в браке с ФИО4

В период брака ФИО4 стала единственным участником общества «Реформа». За время владения ФИО4 долей в уставном капитале, в период брака с должником, размер совокупных активов общества увеличился с первоначальных 10 000 руб. до 6 669 000 руб.

До вынесения решения суда о расторжении брака с должником, ФИО4 13.09.2019 приняла решение увеличить уставный капитал общества «Реформа» до 160 000 руб. за счет дополнительного взноса ФИО1 и о перераспределении долей участия между участниками (ФИО4 в размере 6% номинальной стоимостью 10 000 руб. и ФИО1 в размере 94% номинальной стоимостью 150 000 руб.).

На основании данного решения 12.11.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене участников общества № 6196658677946.

Полагая, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного взноса нового участника является сделкой, фактически прикрывающей сделку об отчуждении ФИО4 в адрес ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 94%, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правовых оснований финансовым управляющим указаны положения статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд первой инстанции не усмотрел пороков оспариваемой сделки, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем посчитал не подлежащими применению положения статей 10, 168, 170 ГК РФ, которые также были заявлены финансовым управляющим.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

Суды при этом руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или статье 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством (пункт 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанных норм и разъяснений для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о том, что суды пришли к выводу о том, что ФИО4 фактически лишилась почти 100 - процентной доли в уставном капитале успешно работающей организации, стоимость чистых активов которой составляла свыше 5 млн. руб., а общество получило всего 150 000 руб., приняв во внимание следующие обстоятельства.

Как указывалось ранее, заявление о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 21.04.2020, то есть оспариваемая сделка заключена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, действия, повлекшие прекращение права ФИО4 на большую часть доли в уставном капитале общества «Реформа» (94%) и переход этой доли к ФИО1, были совершены в период разбирательства в суде общей юрисдикции по прекращению брачных отношений ФИО4 с должником.

Так, исковое заявление о расторжении брака подано ФИО4 мировому судье 16.08.19.

При этом обращение ФИО1 о принятии в состав участников общества и приходный кассовый ордер о внесении денежных средств в счет оплаты взноса в уставный капитал в кассу общества датированы 21.06.2019, а решение единственного участника об увеличении уставного капитала общества и о перераспределении долей - 13.09.2019.

Как отметили суды, совершение указанных действий в период расторжения брака свидетельствует о намерениях ФИО4 не допустить раздела большей части доли участия в уставном капитале общества «Реформа» с супругом.

Кроме того, суды посчитали, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей происходило в отсутствие объективной необходимости и экономической целесообразности.

На момент увеличения уставного капитала стоимость чистых активов общества согласно данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 составляла 5 047 000 руб. и в дальнейшем только увеличивалась (на 31.12.2019 - 5 670 000 руб.; на 31.12.2020 - 6 158 000 руб.).

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что ФИО4 фактически лишилась почти 100 - процентной доли в уставном капитале успешно работающей организации, стоимость чистых активов которой составляла свыше 5 млн. руб., а общество получило всего 150 000 руб.

При этом, как отмечено судами, в полученных в качестве взноса в уставный капитал 150 000 руб. общество не нуждалось, поскольку исходя из структуры его баланса такая сумма не могла решить никаких проблем в обществе (к примеру, размер кредиторской задолженности составлял всего 62 тыс. руб.); материальные последствия для ФИО4 (потеря почти всей доли в уставном капитале) также были несоразмерны тому объему финансирования, которое общество получило от ФИО1

Относительно осведомленности супруги должника о финансовом состоянии последнего суды нижестоящих инстанций указали, что вопреки доводам ФИО1, на дату заключения оспариваемой сделки (13.09.2019) ФИО4 не могла не знать о факте взыскания со своего супруга задолженности в пользу банка, то есть о наличии у него неисполненного обязательства перед кредитором на сумму свыше 9 млн. руб., поскольку судебное решение о взыскании с ФИО5 задолженности (возникшей из кредитного договора от 28.06.2016) было вынесено в феврале 2018 г. (решение Вахитовского районного суда города Казани от 13.02.2018 по делу № 2-715/2018).

Согласно общедоступной информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, ФИО1 также обратилась с исковым заявлением к ФИО4 об исключении ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью «Реформа» (дело №А60-57324/2020). В рамках указанного искового производства в первом же судебном заседании (предварительном заседании) истец и ответчик заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, согласно которому ответчик признает предъявленные исковые требования об исключении ответчика из общества «Реформа» в полном объеме; ответчик признаёт за истцом право владения 100 % доли уставного капитала общества «Реформа», в свою очередь, истец признаёт обязанность по выплате ответчику 10 % от стоимости уставного капитала общества, что составляет 10 000 руб., в течение десяти дней с момента подписания настоящего соглашения; мировое соглашение является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; истец и ответчик подтверждают отсутствие имущественных претензий друг к другу по вопросу выплаты уставного капитала и распределения прибыли за периоды, предшествующие заключению мирового соглашения. Мировое соглашение было утверждено определением суда от 02.02.2021, отмененным в последующем постановлением суда округа от 21.09.2021 по кассационной жалобе финансового управляющего имуществом ФИО5 ФИО3, в утверждении мирового соглашения было отказано, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание, что оспариваемая сделка была фактически заключена в отношении имущества, которое должно было быть включено в конкурсную массу, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности (существования обязательства перед кредитором на сумму свыше 9 млн. рублей) и в пределах трехлетнего срока, предшествующего дате возбуждения дела о банкротстве, учитывая, что об этих фактах участникам сделки не могло не быть известно; в результате сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности наличия вреда имущественным правам кредиторов и удовлетворили заявление финансового управляющего ФИО3 о признании сделки супруги должника ФИО4 с ФИО1 недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами не установлено пороков оспариваемой сделки, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем посчитали не подлежащими применению положения статей 10, 168, 170 ГК РФ, также заявленные конкурсным управляющим.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества «Реформа» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО4 в уставном капитале общества «Реформа» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы об отсутствии у ФИО4 и ФИО1 осведомленности о финансовых затруднениях должника и об отсутствии у сторон сделки умысли на причинение вреда кредиторам - по результатам исследования всей совокупности представленных в дело доказательств, доводов и пояснений участников спора, а также хронологии рассматриваемых событий - обоснованно не признаны судами достаточно убедительными и опровергающими доводы финансового управляющего о недействительности сделки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами, представленными в дело доказательствами и сделанными судами выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, оснований для непринятия либо изменения которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 по делу № А60-12579/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи К.А. Савицкая

Ю.В. Кудинова