Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2017 по делу № А60-14279/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «УЦА Комплект» (далее – общество «УЦА Комплект») - ФИО1 (доверенность от 11.01.2018);

регистрирующего органа - ФИО2 (доверенность от 19.12.2016 № 54), ФИО3 (доверенность от 29.12.2017 № 88).

Общество «УЦА Комплект» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа от 21.12.2016 № 68263А и обязании регистрирующий орган вынести решение по документам, представленным для государственной регистрации, в срок не более чем пять рабочих дней со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт металлургии и материалов» (далее – общество «ЦНИИМ»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2017 (с учетом определения суда об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 02.06.2017, судья Воротилкин А.С.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 (судьи Чепурченко О.Н., Данилова И.П., Мартемьянов В.И.) решение суда первой инстанции от 01.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит решение суда первой инстанции от 01.06.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.09.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела. Заявитель считает, что необходимым условием регистрации является не только представление полного пакета документов, но и достоверность заявленной информации. Заявитель указывает, что согласно п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) внесение изменений об адресе предполагается после фактического, а не предполагаемого в будущем, изменения адреса. Регистрирующий орган отмечает, что обследованием 19.12.2016 установлено, что офис 112А закрыт, собственником данного помещения представлена информация от 19.12.2016 о невозможности использования офиса 112А в качестве места нахождения исполнительного органа общества «УЦА Комплект». Заявитель также обращает внимание, что обследованием 10.05.2017 установлено, что общество «УЦА Комплект» по указанному адресу не находится, помещение занимает общество с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – общество «Сфера») на основании договора аренды. Регистрирующий орган утверждает, что в представленных на регистрацию документах отсутствовали договоры аренды от 01.07.2016 и гарантийное письмо от 11.08.2016.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «УЦА Комплект» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2016 за основным государственным регистрационным номером 1069670152045.

Общество «УЦА Комплект» 14.12.2016 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, изменений юридического адреса общества, представив пакет документов (вх. № 68263А):

- заявление по форме Р13001;

- решение о внесении изменений в учредительные документы;

- устав общества в новой редакции;

- нотариальная копия доверенности на гр. ФИО4;

- документ об уплате государственной пошлины.

Решением регистрирующего органа от 21.12.2016 № 68263А в государственной регистрации было отказано в связи с наличием у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений об адресе (пп. «р» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

В соответствии с данными, изложенными в решении об отказе в государственной регистрации, собственник объекта недвижимости, расположенной по адресу: <...>, комната 112А, возражает в отношении регистрации юридического лица по адресу данного объекта.

Регистрирующий орган, посчитав, что указанный обществом в документах для государственной регистрации адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с обществом, решением от 21.12.2016 № 68263А отказал обществу «УЦА Комплект» в государственной регистрации.

Общество «УЦА Комплект», не согласившись с вынесенным решением, обратилось с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области.

По результатам рассмотрения жалобы Управлением Федеральной налоговой службы по Свердловской области решением от 14.03.2017 № 13-06/08670 жалоба на решение регистрирующего органа от 21.12.2016 № 68263А оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение регистрирующего органа от 21.12.2016 № 68263А является незаконным и нарушает права заявителя, общество «УЦА Комплект» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из предоставления заявителем в регистрирующий орган полного пакета документов, а также опровержимость выводов последнего положенных в основу оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 данного Кодекса).

Таким образом, для признания ненормативного правового акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконным необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Законом о государственной регистрации.

В соответствии с п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено указанным Законом.

В силу ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

Статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу ст. 4 и 17 Законом о государственной регистрации, ст. 3, 13, и 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, вносимая в ЕГРЮЛ, должна быть достоверной.

Согласно подпунктам «а», «р» Закона о государственной регистрации, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данных Законом необходимых для государственной регистрации документов; при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона (об адресе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому с ним осуществляется связь).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров связанных с достоверностью адреса юридического лица», о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна;

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом;

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Вместе с тем судам следует учитывать, что по смыслу п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Законом.

В пункте 3 данного постановления указано, что регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (п. 3 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При исследовании обстоятельств настоящего спора суды установили, что общество вместе с заявлением о государственной регистрации представило в регистрирующий орган все документы, установленные п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации.

Основанием для отказа в регистрации изменений места нахождения исполнительного органа общества «УЦА Комплект» явилось установление регистрирующим органом предоставление заявителем недостоверных сведений об адресе общества в связи с наличием возражений собственника помещения в отношении регистрации юридического лица по адресу: <...>, комната 112А.

Оценив собранные по делу доказательства, в том числе договор аренды от 01.07.2016 № АП-16-132, акт приема-передачи помещений от 01.07.2016 и платежные поручения, свидетельствующие о внесении арендной платы начиная с 01.08.2016, суды установили фактическое использование заявителем спорного нежилого помещения.

Суды также установили, что наличие согласия собственника помещения на использование арендованного помещения в качестве места нахождения единоличного исполнительного органа заявителя подтверждается письменным согласием от 24.01.2017 № 2017/32, адресованным регистрирующий орган.

С учетом изложенных обстоятельств, руководствуясь разъяснениями, изложенными в упомянутом постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61, суды признали, что заявитель был вправе указать в качестве адреса места нахождения своего единоличного исполнительного органа адрес: 620078, <...>, комната № 112А.

Отклоняя доводы регистрирующего органа о том, что в письмах от 19.12.2016, 06.03.2017 и 10.05.2017 собственником спорного помещения - обществом «ЦНИИМ» предоставлялась информация о том, что спорное помещение не может быть использовано в качестве места нахождения исполнительного органа общества «УЦА Комплект», суды верно учли, что наличие на момент рассмотрения Управлением Федеральной налоговой службы по Свердловской области противоречивых сведений собственника в отношении использования заявителем спорного помещения не могут быть вменены в вину заявителя. При этом суды отметили, что предоставляя противоречивые сведения в отношении спорного офисного помещения, собственник, тем не менее, арендную плату за помещение получал исправно и от договора аренды не отказывался.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что согласно сведениям, содержащимся на возвращенной судебной корреспонденции общество «УЦА Комплект» по прежнему месту регистрации (<...>) не значится, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности регистрирующим органом недостоверности сведений об адресе, указанном заявителем для целей осуществления связи с юридическим лицом (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и в связи с чем правомерно признали незаконным отказ регистрирующего органа в регистрации общества «УЦА Комплект», выраженный в решении от 21.12.2016 № 68263А, обязав регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества «УЦА Комплект».

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов. Предоставление регистрирующему органу полномочий по отказу в государственной регистрации изменений юридического адреса субъекта предпринимательской деятельности обусловлено необходимостью соответствия содержащейся в ЕГРЮЛ информации фактическим обстоятельствам деятельности такого хозяйствующего субъекта, в том числе в целях недопущения нарушения прав и интересов иных участников хозяйственного оборота. Судами установлено и кассатором не опровергается, что на протяжении рассмотрения спора в суде фактически общество «УЦА Комплект» не располагалось по прежнему адресу регистрации, факт нахождения общества «УЦА Комплект» по новому адресу регистрации надлежащими доказательствами также не опровергнут. Таким образом, оставление в силе решения регистрирующего органа от 21.12.2016 № 68263А в конкретном рассматриваемом деле создаст ситуацию недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации о юридическом адресе общества, что не отвечает целям и задачам законодательства о регистрации юридических лиц.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2017 по делу № А60-14279/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Г.М. Столяренко

Ю.А. Оденцова