Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уральская топливная компания» Васильчука Дениса Ивановича и представителя учредителей должника Серова Сергея Геннадьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2014 по делу № А60-14533/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по тому же делуо признании общества с ограниченной ответственностью «Уральская топливная компания» (далее – общество «УТК») (ИНН 6658379195) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

представителя учредителей должника Серова Сергея Геннадьевича – Романов А.Ю., Сметанин Е.Я. (доверенность от 02.12.2014 серия 66 АА № 2809589, протокол общего собрания участников от 12.08.2014 № 3);

Серова Сергея Геннадьевича – Романов А.Ю., Сметанин Е.Я. (доверенность от 02.12.2014 серия 66 АА № 2809589);

общества с ограниченной ответственностью «Регионтоппром» (далее – общество «Регионтоппром») (ИНН 6658362970) – Лямин А.С. (доверенность от 28.08.2014);

конкурсный управляющий Черемных А.В. (паспорт, определение суда от 25.12.2014).

От Черемных Алексея Владиславовича в Арбитражный суд Уральского округа 16.01.2015 поступило ходатайство о возвращении кассационной жалобы по настоящему делу, поданной конкурсным управляющим Васильчуком Д.И., в котором Черемных А.В. ссылался на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2014 по делу № А60-14533/2014 об отстранении Васильчука Д.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «УТК» и о назначении Черемных А.В. конкурсным управляющим названного общества.

Вместе с тем данное ходатайство подано Черемных А.В. до вступления в законную силу определения арбитражного суда от 25.12.2014 об отстранении Васильчука Д.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «УТК». При этом согласно информации, размещенной на официальном сайте арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru), апелляционная жалоба конкурсного управляющего Васильчука Д.И. на указанное определение суда первой инстанции принята к производству суда апелляционной инстанции, судебное заседание назначено на 26.03.2015 на 10 ч 45 мин.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, исходя из содержания ч. 1 ст. 180, п. 3 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 145 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) заявленное ходатайство о возвращении кассационной жалобы в данном случае не подлежит удовлетворению.

Общество «УТК»09.04.2014 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением от 14.04.2014 заявление принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2014 общество «УТК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Васильчук Денис Иванович.

Соответствующее информационное сообщение опубликовано в газете «Коммерсант» от 17.05.2014.

В Арбитражный суд Свердловской области 11.06.2014 в рамках данного дела о банкротстве поступило требование общества «Регионтоппром» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9 888 057, 66 руб. (с учетом уточнения заявленного требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 29.09.2014 (судья Чураков И.В.) требование общества «Регионтоппром» в размере 7 680 755 руб. основного долга, 1 359 097 руб. 66 коп. неустойки, 741 000 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов общества «УТК» в составе третьей очереди. В остальной части производство по требованию прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе Серова С.Г. прекращено.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий общества «УТК» Васильчук Д.И. и представитель учредителей должника Серов С.Г. просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника требования общества «Регионтоппром» в размере 4 680 755 руб. основного долга, 1 359 097 руб. 66 коп. договорной неустойки, производство по требованию в указанной части прекратить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судами норм процессуального права.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что еще до подачи заявления о включении требования общества «Регионтоппром» в рамках настоящего дела данное общество уже реализовало свое право на обращение в суд с аналогичным иском по делу № А60-42750/2013; определением суда от 21.01.2014 производство по указанному делу прекращено, поскольку по договору уступки от 10.10.2013 № 01/2013 право требования уступлено Иванову А.А., в связи с чем на основании ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде; в свою очередь, Иванов А.А. с аналогичным иском обратился в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга, решением суда от 02.06.2014 в удовлетворении иска Иванова А.А. отказано, удовлетворен встречный иск общества «УТК» о признании недействительным договора уступки права требования от 10.10.2013 № 01/2013, между Ивановым А.А. и обществом «Регионтоппром» 09.06.2014 заключено соглашение о расторжении указанного договора уступки и 11.06.2014 данное общество обратилось в рамках настоящего дела с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника; при этом при обжаловании решения суда от 02.06.2014 в апелляционном порядке в судебном заседании Свердловского областного суда 21.08.2014 представителем Иванова А.А. был заявлен отказ от иска, производство по делу было прекращено в связи с отказом данного лица от иска и отказом конкурсного управляющего от встречного иска. Заявители кассационных жалоб полагают, что все действия, совершенные Ивановым А.А., являются обязательными для общества «Регионтоппром», в том числе и после подписания соглашения о расторжении договора уступки права требования.

Конкурсный управляющий общества «УТК» Васильчук Д.И. и представитель учредителей должника Серов С.Г. считают неверными выводы суда апелляционной инстанции о том, что к моменту обратной уступки спорное право не было обременено отказом от иска, поскольку соответствующее право было утрачено Ивановым А.А. в связи с подписанием соглашения о расторжении договора об уступке права требования; общество «Регионтоппром» правомерно не воспользовалось правом на процессуальное правопреемство в рамках гражданского дела № 2-3488/14. По мнению заявителей жалобы, данные выводы апелляционного суда не могут быть приняты во внимание, поскольку заключение соглашения о расторжении договора уступки до отказа первоначального кредитора от иска позволяло произвести замену истца по правилам ст. 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при этом общество «Регионтоппром» с таким заявлением в Свердловский областной суд не обращалось.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2014 по делу № А60-42669/2013 с общества «УТК» в пользу общества «Регионтоппром» взыскано 3 588 000 руб., в том числе 3 000 000 руб. долга, 588 000 руб. неустойки, а также 107 205 руб. в возмещение судебных расходов, в том числе 42 205 руб. по уплате государственной пошлины, 65 000 руб. по оплате услуг представителя.

Взысканная данным решением суда задолженность должником не была погашена, в связи с чем обществом «Регионтоппром» начислена задолженность по пени за период с 29.01.2014 по 08.05.2014 в размере 153 000 руб.

Кроме того, между обществами «Регионтоппром» (поставщик) и «УТК» (покупатель) 12.01.2012 был заключен договор поставки № 12/01, по условиям которого поставщик обязался поставить каменный уголь, а покупатель – принять и оплатить товар в сроки, количестве и по цене, указанным в Спецификациях.

Согласно п. 4.2, 4.3 данного договора оплата товара производится пропорционально указанному в товаросопроводительных документах объему угля в течение 60 дней с момента доставки. За нарушение сроков оплаты товара покупатель оплачивает неустойку в размере 12,5% годовых за время просрочки платежа (п. 5.1 договора).

В подтверждение факта поставки обществом «Регионтоппром» обществу «УТК» товара по указанному договору в материалы дела представлены товарные накладные № 6 от 02.02.2012, № 7 от 02.02.2012, № 8 от 03.02.2012, № 9 от 03.02.2012, № 12 от 15.05.2012, № 13 от 29.05.2012, № 14 от 29.05.2012, № 15 от 30.05.2012, № 18 от 12.09.2012, № 19 от 28.09.2012 о поставке товара количестве 4418,6 тонн на общую сумму 11 080 755 руб., квитанции о приеме груза, дорожные ведомости, договор с производителем угля, платежные поручения об оплате поставленного производителем товара.

Кроме того, из имеющихся в материалах дела платежных поручений № 272 от 09.07.2012, № 385 от 10.10.2012, № 121 от 22.04.2013 и № 179 от 07.06.2013 следует, что общество «УТК» произвело частичную оплату поставленного товара в размере 6 400 000 руб.

В дело также представлена переписка сторон относительно поставки и отсутствия возможности погасить задолженность с предложением графика (письма общества «УТК» № 20 от 16.03.2013, № 21 от 28.04.2012, № 23 от 23.08.2008, № 21 от 03.09.2012, № 2013/03-07 от 2103.2013).

Общество «Регионтоппром», ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2014 по делу № А60-42669/2013, неисполнение обществом «УТК» обязательств по оплате поставленного товара, начисленную в связи с этим заявителем на основании п. 5.1 договора от 12.01.2012 № 12/01 должнику неустойку в сумме 1 359 097 руб. 66 коп., обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением в рамках настоящего дела о банкротстве о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая установленными требования заявителя в общей сумме 9 627 852 руб. 66 коп., в том числе 7 680 755 руб. основного долга, 1 359 097 руб. 66 коп. неустойки, 588 000 руб. пени и подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества «УТК» в состав третьей очереди, исходили из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации делао несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все денежные требования к нему могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со ст. 113 и 125 данного Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100Закона о банкротстве. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как усматривается из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, общество «Регионтоппром» ссылалось, в том числе, на наличие у общества «УТК» задолженности по оплате товара поставленного по договору от 12.01.2012 № 12/01.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в совокупности в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным факт поставки обществом «Регионтоппром» товара должнику по договору от 12.01.2012 № 12/01 и возникновения у последнего обязанности по его оплате.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что факт поставки товара подтвержден документально, доказательств полной оплаты товара в дело не представлены, проверив правильность произведенного заявителем расчета суммы неустойки, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу инстанции об обоснованности заявленного требования в размере 4 680 755 руб. основного долга, 1 359 097 руб. 66 коп. неустойки на основании п. 5.1 договора поставки. Вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителей кассационной жалобы относительно того, что производство по требованию кредитора в части включения в реестр требований кредиторов общества «УТК» задолженности по поставке товара подлежит прекращению, поскольку до подачи заявления о включении требования в реестр в рамках настоящего дела общество «Регионтоппром» уже реализовало свое право на обращение в суд с аналогичным иском по делу № А60-42750/2013, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 10.10.2013 между обществом «Регионтоппром» (цедент) и Ивановым Алексеем Анатольевичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 01/2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) общества «Регионтоппром» к обществу «УТК» по уплате суммы основного долга, возникшее из договора поставки № 12/01 от 12.01.2012 в размере 4 680 755 руб., а также права требования оплаты всех процентов, подлежащих начислению на сумму основного долга и подлежащих оплате обществом «УТК» за период с момента возникновения обязательства по оплате суммы основного долга по день фактической выплаты суммы основного долга. Также 10.10.2013 было подписано дополнительное соглашение к договору уступки № 01/2013 от 10.10.2013, которым было установлено, что право (требование), указанное в п. 1.1 Договора, в полном объеме переходит от общества «Регионтоппром» к Иванову А.А. с момента передачи оригиналов всех необходимых документов, удостоверяющих права (требования). Документы в день подписания договора № 01/2013 переданы не были.

Общество «Регионтоппром» 01.11.2013 в отсутствие перехода права требования по договору № 01/2013 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «УТК» о взыскании задолженности по договору поставки № 12/01 от 12.01.2012 (дело № А60-42750/2013).

Во исполнение договора уступки № 01/2013 документы 11.12.2013 были переданы Иванову А.А. по акту приема-передачи.

Арбитражный суд Свердловской области, рассмотрев в судебном заседании 21.01.2014 заявление Иванова А.А. о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А60-42750/2013 по иску общества «Регионтоппром» к обществу «УТК» о взыскании задолженности по договору поставки, удовлетворил данное заявление. Указанное определение о процессуальном правопреемстве вступило в законную силу16.02.2014.

Кроме того, 21.01.2014 Арбитражный суд Свердловской области вынес определение о прекращении производства по делу № А60-42750/2013 в связи с неподведомственностью, поскольку требования Иванова А.А. к обществу «УТК» подлежали рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Иванов А.А. обратился в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности по договору поставки № 12/01 от 12.01.2012. По результатам рассмотрения данного иска и встречного иска общества «УТК» Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга Свердловской области было вынесено решение от 02.06.2014 по делу № 2-3488/2014, которым в удовлетворении иска Иванова А.А. отказано, удовлетворен встречный иск общества «УТК» о признании недействительным договора уступки права требования от 10.10.2013 № 01/2013.

Указанное решение от 02.06.2014 было обжаловано Ивановым А.А. в порядке апелляционного производства, заявитель просил решение суда по делу № 2-3488/2014 отменить, производство по делу прекратить.

Между Ивановым А.А. и обществом «Регионтоппром» 09.06.2014 было заключено Соглашение о расторжении договора уступки права требования № 01/2013 от 10.10.2013. На основании данного соглашения все уступленные ранее права и подтверждающие их документы в соответствии с актом приема–передачи документов от 09.06.2014. Иванов А.А. (цессионарий по договору от 10.10.2013) возвратил обществу «Регионтоппром» (цеденту по договору от 10.10.2013).

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 21.08.2014 по делу № 33-10176/2014 отказ Иванова А.А. от иска принят, решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.06.2014 по делу № 2-3488/2014 отменен; производство по указанному делу и по апелляционной жалобе Иванова А.А. прекращено.

Таким образом, в суде общей юрисдикции также было прекращено производство по делу по иску Иванова А.А. (№ 2-3488/2014, № 33-10176/2014). Непосредственно судебный акт между обществами «Регионтоппром» и «УТК» по тем же требованиям отсутствует.

При таких обстоятельствах, учитывая, что общество «Регионтоппром» первоначально обратилось в арбитражный суд, однако производство по делу было прекращено в связи с последующими изменениями на стороне истца в результате совершения процессуального правопреемства, после чего в рассмотрении дела в качестве истца продолжал участвовать Иванов А.А., последствия прекращения производства по делу № А60-42750/2013 в случае повторного обращения в арбитражный суд были разъяснены Иванову А.А., как истцу в рамках указанного дела, принимая во внимание, что отказ от иска в суде апелляционной инстанции при рассмотрении гражданского дела заявлен после расторжения договора уступки права требования № 01/2013 от 10.10.2013 соглашением от 09.06.2014, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что общество «Регионтоппром» правомерно воспользовалось своим правом на обращение в арбитражный суд с требованием о включении правом на обращение в суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника в данном случае является правильным.

Кроме того, следует отметить, что основанием для отказа Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга Свердловской области в удовлетворении требования Иванова А.А. послужило признание недействительным договора уступки права требования от 10.10.2013 № 01/2013.

В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В данном случае как в результате признания сделки недействительной так и в результате расторжения договора, право требования возвращается обществу «Регионтоппром».

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, судебные акты в обжалуемой части следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2014 по делу № А60-14533/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уральская топливная компания» Васильчука Дениса Ивановича и представителя учредителей должника Серова Сергей Геннадьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.А.Краснобаева

Судьи Ю.А.Оденцова

С.Н.Лиходумова