Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу о бщества с ограниченной ответственностью «РегионСтройСервис» (далее – общество «РегионСтройСервис») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2015 по делу № А60-15252/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: общества «РегионСтройСервис» – Ратнер Б.А. (доверенность от 01.090.2015), Виклюк А.М. (доверенность от 01.07.2015); общества с ограниченной ответственностью «Арктик Констракшин» (далее – общество «Арктик Констракшин», должник) – Карабаналов С.С. (доверенность от 25.05.2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2014 в отношении общества «Арктик Констракшин» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утвержден Чувашев А.Н.

Индивидуальный предприниматель Васильев А.А. 18.08.2014 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 107 823 615 руб.

Определением суда от 10.10.2014 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общества с ограниченной ответственностью «Электроток», «УДСК», «Сантехком», «Альтернативные энергосистемы», «Факторинговая компания «Лайф», «Профи.ру», «МСК «СТРОЙКОНТИНЕНТАЛЬ», «Мэйпл», «Интерком-Аудит Екатеринбург», «Деревообрабатывающая компания», «Агентство «Лидер», «ЧОП «Криминалист-II», «КСС», «Он-Лайн Урал», Группа компаний «СТМ», «Стройкомплект», «Уралресурс», «Первая Кровельная», «Морион», «ПКФ Армапром», «ТНТ Принт», «Р.О.С.-Электро», «Теплотехника-Е», «Дженирейтинг Групп», «ЭлектроМэйд», «Энергоальянс», «Торговый Дом ТЕРМЕКО», «УралСпецСтрой», «УралЕвроСнаб», «Торговый Дом «Фарланд», МПК «УСМ», «Пегас», «БартовСтрой», ПСК «Блок», «Арамильская Лесная Компания», «Система», «Варис», «Интернет-ПРО», ЛКМ «Ренотон», «УралСервисПроект», «Профкомснаб», «Навигатор», «Афалина Екатеринбург», «Минимакс», «Режевской завод ЖБИ», «Техноком», «МастерПлюсТюмень», «РегионСтройСервис», «ИД «Городская пресса», «АК «Энергия», «Компания ГАРАНТ-ЕКАТЕРИНБУРГ», «Промжилстрой», «А сервис», «Торговый Дом «УралЮрИздат», «ПСК «Гражданстрой», «Реклама 66», «Комус – Урал», «СувенирОптИмпорт», «Лизинговая компания «Альфа-Лизинг», Предприятие «Торговый Комплекс УралСталь Инвест», «ДИОНИС», «ЛЦ Крепыж», «Потенциал-СОФТ», «РСК «Капитал», «Дельта-Принт», «Тройка Принт», «УралМеталлСтрой», «БЕТОТРЕЙД», «Метрострой - Подземные технологии строительства», «ТоргСнаб», «Торговый Дом «ДОК», «СМУ-102», «Бето Трейд», «Промлюкс», «Стройградъ», «ИнтерМедиаГруп Урал», «Группа компаний «Энергосталь», «Азимут», «Долганов и Партнеры-Екатеринбург», «ЭкспортСтаил», «Фабрикант.ру», «Антуриум», «АЗ Интеграция», ТП «Сокол», «СИГМАТОРГ», «Эксполес-2000», «Строительная компания «ХЭДЭКС», «Уралрегионлес», «Капитал плюс», «ПУ «Уголь», «ВекторСБ», «Полимер-Комплект», «Сантехклуб», «Сентоза», «Уралбетон», «РКСС», «ЦКС», «Е-Стандарт», «ТрансСервис»,филиал «Группа Ренессанс Страхование»; открытые акционерные общества «Газпромнефть-Урал», «Мегафон» Уральский филиал; закрытые акционерные общества «М-Квадрат», «ПФ «СКБ Контур», «УРАЛУГЛЕСБЫТ», «ЭР-Телеком Холдинг», «Альянс Мотор Екатеринбург», «ТаксНет», «УЦСК «Сантехкомплект-Урал»; филиал «Сысертское Бюро технической инвентаризации и регистрации недвижимости», ОСАО «Ингосстрах», некоммерческое партнерство «Объединение профессиональных строителей «РусСтрой», УФК по Свердловской области (ГУ МВД России по Свердловской области), АНО «Издательский дом «Вариант»; индивидуальные предприниматели Володина Е.А., Махнев С.Б., Гайн С.А., Косякова П.Е., Евстратов А.П., Дегтярева Н.В., Мишкин С.В., Фролов О.А., Шистеров Р.Г., Кондратьева Е.А., Жаров Е.А., Листвин В.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2015 (судья Журавлев Ю.А.) требование предпринимателя Васильева А.А. признано установленным в размере 23 870 руб. 93 коп. основного долга и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 (судьи Полякова М.А., Нилогова Т.С., Романов В.А.) определение суда от 13.04.2015 изменено, требования предпринимателя Васильева А.А. по денежным обязательствам в размере 80 368 515 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобеобщество «РегионСтройСервис» просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления предпринимателя Васильева А.А. о включении его требования в реестр требований кредиторов должника отказать. Заявитель жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции не дано оценки представленным временным управляющим должника документам, подтверждающим встречное предоставление со стороны общества «Арктик Констракшин» в пользу предпринимателя Васильева А.А., превышающее сумму платежей, произведенных последним за должника. В частности, заявитель ссылается на акт от 08.12.2013 № 11 приемки в эксплуатацию законченного строительством объекта – многоквартирного жилого дома по адресу: г. Арамиль, ул. Ленина, 18, ул. Октябрьская, 133 (сметная стоимость строительства – 96 128 937 руб. 53 коп.); также указывает на полученные временным управляющим должника документы по вводу в эксплуатацию трехсекционного жилого дома по адресу: Сысертский район, пос. Большой Исток, ул. Красноармейская, д. 60 (сметная стоимость строительства – 103 886 721 руб.). Как утверждает заявитель, строительство жилых домов осуществлялось должником по заказу предпринимателя Васильева А.А. и общий размер выполненных обществом «Арктик Констракшин» перед ним обязательств составил 199 995 658 руб. 53 коп., что существенно превышает сумму, уплаченную Васильевым А.А. за должника (80 368 515 руб.). По мнению общества «РегионСтройСервис», материалы дела указывают на то, что осуществляя платежи на указанную сумму, Васильев А.А. погашал свои обязательства перед обществом «Арктик Констракшин»; при этом заявитель ссылается на отсутствие доказательств прямых платежей Васильева А.А. на расчетный счет общества «Арктик Констракшин» и в то же время на представление временным управляющим названного общества доказательства выполнения и передачи предпринимателю Васильеву А.А. результатов работ общей стоимостью 199 995 658 руб. 53 коп. На основании изложенного заявитель полагает, что платежи кредиторам общества «Арктик Констракшин» на сумму 80 368 515 руб. были осуществлены предпринимателем Васильевым А.А. именно в счет оплаты строительных работ, в связи с чем оснований для включения его требования реестр требований кредиторов должника не имеется. Кроме того, дополнительно заявитель указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо обязательств между должником и третьими лицами.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве общества «Арктик Констракшин» предприниматель Васильев А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требования на общую сумму 107 823 615 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленного требования предприниматель Васильев А.А. сослался на заключенный между ним (заказчик) и обществом «Арктик Констракшин» (подрядчик) договор подряда от 01.07.2011 № 07/2011-ГП, по условиям которого подрядчик принял обязательство произвести работы по строительству трехэтажного здания на части земельного участка, отмеченного на плане, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, г.Арамиль, ул. Гарнизон, 3-4; указал на перечисление им во исполнение условий названного договора в счет оплаты работ авансовых платежей 27 455 100 руб. на расчетный счет общества «Арктик Констракшин», отсутствие со стороны должника встречного предоставления.

Кроме того, предприниматель Васильев А.А. сослался на наличие перед ним задолженности общества «Арктик Констракшин» в сумме 80 944 219 руб., образовавшейся в результате перечисления им третьим лицам денежных средств, в счет погашения обязательств общества «Арктик Констракшин».

Отказывая в удовлетворении требования в части суммы уплаченного аванса, суд первой инстанции исходил из недоказанности кредитором наличия на стороне должника неосновательного обогащения в связи с отсутствием встречного удовлетворения по договору подряда. Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе акты приемки выполненных работ за период с марта 2012 года по сентябрь 2013 года, принимая во внимание решение Сысертского районного суда Свердловской области от 21.05.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 по делу №А60-34649/2012, суд первой инстанции установил, что должником во исполнение условий договора подряда от 01.07.2011 № 07/2011-ГП выполнены строительные работы на объекте: многоквартирный жилой дом по адресу: п.Большой Исток, ул. Красноармейская, 60, общей стоимостью 40 474 527 руб. 25 коп., что превышает сумму авансовых денежных средств, перечисленных заявителем. При таких обстоятельствах суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания требования предпринимателя Васильева А.А. в данной части обоснованным. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в указанной части.

Доводов и возражений относительно выводов суда в отношении требования в сумме 27 455 100 руб. в суде кассационной жалобе не заявлено.

Проверяя обоснованность требования кредитора в сумме 80 944 219 руб., образовавшегося в результате перечисления третьим лицам денежных средств в счет погашения обязательств общества «Арктик Констракшин», суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств возложения должником на предпринимателя Васильева А.А. исполнения своих обязательств перед третьими лицами, равно как и доказательств, подтверждающих наличие таких обязательств, за исключением обязательств перед СОГУП «Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости», пришел к выводу об обоснованности требования в данной части на сумму 23 870 руб. 93 коп.

Суд апелляционной инстанции в указанной части, повторно рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, указал на доказанность исполнения предпринимателем Васильевым А.А. за должника обязательств перед третьими лицами на заявленную сумму. Исследовав представленные кредитором банковские выписки, свидетельствующие о перечислении с расчетных счетов предпринимателя Васильева А.А. на расчетные счета третьих лиц за общество «Арктик Констракшин» в период с 09.08.2011 по 13.12.2013 денежных средств на общую сумму 80 368 515 руб., принимая во внимание отсутствие возврата денежных средств на расчетный счет предпринимателя Васильева А.А., свидетельствующее о принятии третьими лицами исполнения обязательств за должника, укав на неправомерное возложение на кредитора бремени доказывания наличия обязательств, суд апелляционной инстанции признал требование предпринимателя Васильева А.А. в сумме 80 368 515 руб. подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты в части требований предпринимателя Васильева А.А. в размере 80 944 219 руб. подлежат отмене ввиду следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном ст. 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, особенно в ситуации, когда требование заявлено заинтересованным по отношению к должнику лицом и его объем не только значительно уменьшит доли удовлетворения требований иных конкурсных кредиторов за счет конкурсной массы, но и позволит заявителю влиять на принимаемые собраниями кредиторов решения, и как следствие, на общий ход дела о банкротстве.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что в обоснование требования о включении задолженности в сумме 80 944 219 руб. в реестр требований кредиторов должника кредитор ссылается на исполнение им за должника обязательств перед третьими лицами.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Согласно п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Таким образом, при перечислении денежных средств третьему лицу неосновательное обогащение возникает не у самого третьего лица, а у того лица, за которое произведено такое перечисление, в связи с чем заявитель требования, ссылаясь на перечисление спорных денежных средств третьим лицам за должника, должен доказать факт перечисления денежных средств третьим лицам за должника при наличии к тому соответствующих оснований и поручения от должника о перечислении спорных денежных средств третьим лицам.

Должник и иные лица, возражающие против требования, в свою очередь вправе доказывать наличие между должником и заявителем требования, осуществившим платежи за должника в порядке п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательственных отношений, в силу которых заявитель обязан уплатить в пользу должника денежные средства, что исключает сбережение должником денежных средств за счет данного лица.

Как установлено судом первой инстанции, доказательств возложения должником на предпринимателя Васильева А.А. исполнения своих обязательств перед третьими лицами, равно как и доказательств, подтверждающих наличие таких обязательств, за исключением обязательств перед СОГУП «Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости» на сумму 23 870 руб. 93 коп., в материалах дела не имеется.

Кроме того, временный управляющий общества «Арктик Констракшин», возражая против требований предпринимателя Васильева А.А., приводил доводы о том, что между должником и предпринимателем Васильевым А.А., помимо корпоративных отношений (временный управляющий указывал, что Васильев А.А. фактически руководит деятельностью общества «Арктик Констракшин»), имели место хозяйственные отношения; о том, что должник выполнял для предпринимателя Васильева А.А. работы по строительству жилых домов, в связи с чем у последнего имелись денежные обязательства перед должником; о наличии значительного имущественного предоставления со стороны должника в пользу Васильева А.А., превышающего сумму произведенных последним платежей; в подтверждение доводов представлены акт приемки в эксплуатацию законченного строительством многоквартирного жилого дома по адресу: Свердловская область, г. Арамиль, ул. Ленина, 18, ул. Октябрьская, 133, а также документы по вводу в эксплуатацию многоквартирного жилого дома по адресу: Свердловская область, пос. Большой Исток, ул. Красноармейская, д. 60. Также в материалы дела представлены акты приемки выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 по названным объектам, свидетельствующие о выполнении должником строительных работ.

Вместе с тем, вышеуказанные возражения временного управляющег, приведенные им обстоятельства и представленные в их подтверждение доказательства судами не исследовались и им не дана правовая оценка.

При этом временный управляющий указывал на то, что ему не были переданы документы общества «Арктик Констракшин»; конкурсный управляющий имуществом предпринимателя Васильева А.А. также ссылался на отсутствие у него документов предпринимателя в полном объеме.

Поскольку у арбитражного управляющего в силу объективных причин может отсутствовать возможность представить необходимые доказательства относительно исполнения обязательств между должником и лицом, осуществившим платежи за должника, бремя доказывания указанных обстоятельств не может быть возложено только на арбитражного управляющего; суду необходимо предложить лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора, представить соответствующие доказательства и пояснения и разъяснить неблагоприятные последствия их непредставления (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

При этом учитывая установленную гражданским законодательством презумпцию возмездности гражданско-правовых отношений (п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), в случае непредставления необходимых доказательств суд вправе разрешить вопрос о наличии или отсутствии обязательственных отношений на основании имеющихся в деле материалов и исходить из того, что платеж осуществлен во исполнение имевшегося обязательства, то есть за счет имущества должника.

С учетом изложенного следует признать, что в данном случае вывод о наличии оснований для включения спорного требования в реестр сделан без исследования и оценки судами всех имеющихся в материалах дела доказательств, основан на неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого дела, не соответствует требованиям ст. 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленными судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение или неправильное применение норм процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Принимая во внимание, что судами не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не дана оценка доводам заявителя жалобы, проверка обоснованности которых необходима для разрешения вопроса о наличии оснований для включения спорного требования в реестр требований кредиторов должника, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции, а также определение суда первой инстанции в части требований предпринимателя Васильева А.А. в размере 80 944 219 руб. подлежат отмене, дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2015 по делу № А60-15252/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по тому же делу в части требований предпринимателя Васильева Алексея Алексеевича в размере 80 944 219 руб. отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В остальной части определение и постановление оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В.Шершон

Судьи О.Н.Новикова

И.В.Матанцев