Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков,

Открытого акционерного общества «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности» и Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Гринвуд»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 ноября 2008 года

по делу № А60-16410/2008

принятое судьей Колинько А.О., арбитражными заседателями ФИО5, ФИО6

по иску ФИО1

к Открытому акционерному обществу «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности» (ОАО «УралНИИЛП»),

Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Гринвуд»

третьи лица: ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива»

о признании сделки недействительной

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО «УралНИИЛП» и ООО «Торговый Дом «Гринвуд» о признании недействительным договора купли-продажи 5169 штук обыкновенных акций ОАО «УралНИИЛП»» от 16.11.2007 № 02, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21 ноября 2008 года по делу № А60-16410/2008, принятым судьей А.О.Колинько и арбитражными заседателями ФИО5 и ФИО6, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделку – договор купли-продажи 5169 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности» № 02 от 16.11.2007г., заключенную между Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности» и Обществом с Ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Гринвуд».

Ответчик, ОАО «УралНИИЛП», в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме, в удовлетворении иска отказать. Ответчик полагает, что сделка совершена по рыночной цене, установленной судебными актами по делу № А60-36030/2005, оценка акций, проведенная ООО «Уральская оценочно-консалтинговая компания» является недопустимым доказательством, иные доказательства убыточности сделки истец в материалы дела не представил. Ответчик заявил о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Ответчик, ООО «Торговый Дом «Гринвуд» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме, в удовлетворении иска отказать. По мнению ответчика, сделка совершена по рыночной цене, установленной судебным актом по делу № А60-36030/2005, оценка, проведенная по заказу ФИО7, не привлеченного к участию в деле, ООО «Уральская оценочно-консалтинговая компания» является недопустимым доказательством. Ответчик заявил о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Истец, ФИО1, в письменном отзыве просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Истец полагает, что при рассмотрении дела ответчиками не доказано совершение сделки по рыночной цене, цена ООО «Оргтранс» определена по состоянию на 30.06.2005г., следовательно, не является рыночной на дату совершения сделки, наиболее близко по сроку совершения сделки составлен отчет ООО «Уральская оценочно-консалтинговая компания», кроме того, при совершении сделки имели место - нарушение прав акционера на участие в управлении обществом, поскольку собрание не проведено и нарушение права на получение информации о деятельности общества. Представитель в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Третьи лица, ФИО3, ФИО4, ООО «Альтернатива», письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили, представители в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела установлено, ФИО1 является акционером ОАО «УралНИИЛП», ему принадлежат 178 обыкновенных акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров № 237 по состоянию на 23.07.2008г.

16 ноября 2007 года между ОАО «УралНИИЛП» (продавец) и ООО «Торговый Дом «Гринвуд» (покупатель) заключен договор № 02 купли-продажи ценных бумаг. По условиям указанного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя 5169 обыкновенных именных акций ОАО «УралНИИЛП» по цене 112р.47к. на общую сумму 581357р. 43к.

Истец полагает, что указанная сделка совершена с нарушением порядка, предусмотренного ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» для заключения сделки, в которой имеется заинтересованность и является недействительной.

В соответствии с п.1 ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно п.4 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

В силу п.1 ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Предметом договора является реализация 5169 обыкновенных именных акций ОАО «УралНИИЛП», что составляет 8,23% от размещенных акций общества. Решение об одобрении сделки общее собрание не принимало, доказательств обратного ответчик ОАО «УралНИИЛП» в материалы дела не представил.

ФИО8, являясь акционером ОАО «УралНИИЛП», владеющим 12,09% акций общества, является одновременно членом совета директоров ОАО «УралНИИЛП», что подтверждается ежеквартальными отчетами эмитента за 3 и 4 кварталы 2007 года. Мать ФИО8 – ФИО9 владеет 50% долей в уставном капитале ООО «ТД «Гринвуд».

Из анализа приведенных норм законодательства и материалов дела судом первой инстанции сделан правомерный вывод о то, что договор купли-продажи от 16.11.2007г. является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ОАО «УралНИИЛП» ФИО8. Сделка совершена с нарушением порядка, установленного для её совершения.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 20.06.2007 № 40 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Истец указал, что оспариваемой сделкой причинены убытки обществу и акционерам, поскольку акции проданы по цене ниже рыночной. В материалах дела имеется отчет № 209 об определении рыночной стоимости акций ОАО «УралНИИЛП» по состоянию на 30.06.2005г., подготовленный ООО «Оргтранс», рыночная цена 1 акции указана 112р.47к. Кроме того, из отчета об оценке № 38 от 30.10.2007 ООО «Уральская оценочно-консалтинговая компания» следует, что рыночная стоимость акций ОАО УралНИИЛП» в количестве 5169 штук по состоянию на 1.07.2007г. составляет 8814650р. (или 1705р.29к. за одну акцию). В рамках дела А60-36030/2005 проводилась оценка стоимости акций, рыночная цена одной акции по результатам экспертизы определена 455 руб. за одну акцию ОАО «УралНИИЛП». При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что ответчик не доказал, что сделка по отчуждению акций совершена по рыночной цене, определенной на дату её совершения. При отсутствии таких доказательств, и наличии информации о рыночной цене, превышающей сумму сделки, судом первой инстанции правомерно установлены убыточность сделки для общества и, как следствие, нарушение прав акционеров, в том числе истца.

Установив нарушение порядка совершения сделки с заинтересованностью и нарушение прав истца, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 ноября 2008 года по Делу № А60-16410/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий Е.Е.Васева

Судьи В.А.Няшин

М.С.Крымджанова