Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Региональной общественной организации «Баскорт» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2014 по делу № А60-16514/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От Региональной общественной организации «Баскорт» (далее - организация «Баскорт») в суд кассационной инстанции поступило заявление о фальсификации доказательств. Данное ходатайство удовлетворению не подлежит ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий на рассмотрение подобного рода ходатайств.

Организация «Баскорт» обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестправстройриэл» (далее – общество «Инвестправстройриэл»), обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» (далее – общество «Фаворит») о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Свердлконтрактпром» (далее – общество «Свердлконтрактпром») – общества «Инвестправстройриэл» от 23.03.2011; восстановлении организации «Баскорт» в правах участника общества «Свердлконтактпром» (с учетом частичного отказа от заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 05.06.2014).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2014 (судья Забоев К.И.) производство по делу в части требования о признании недействительным решения общества «Инвестправстройриэл» от 23.03.2011 № 1 прекращено на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции от 28.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе организация «Баскорт» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что при рассмотрении данного дела судами не дана надлежащая правовая оценка представленным им доказательствам. Организация «Баскорт» полагает, что постановлением оперуполномоченного ОЭБ и ПК УМВД по г. Екатеринбургу от 20.02.2014 подтвержден факт фальсификации документов, на основании которых в единый государственный реестр юридических лиц внесены недостоверные сведения в отношении общества «Свердлконтактпром». По мнению заявителя, с учетом ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, то, что ФИО1 не принимал и не подписывал решение от 23.03.2011 № 1, заявление от 11.01.2011, не являлся генеральным директором общества «Инвестправстройриэл», ему не было известно о действиях ФИО2, направленных на вывод активов общества «Свердлконтрактпром»; ФИО3 не составлял и не подписывал заявление о выходе организации «Баскорт» из состава участников общества «Свердлконтрактпром»; ФИО4 не принимал и не подписывал решение от 11.01.2011 № 1 и другие обстоятельства, изложенные в постановлении оперуполномоченного от 20.02.2014, являются установленными, имеют существенное значение при рассмотрении данного спора.

Как утверждает заявитель жалобы, единственный участник общества ФИО2 с использованием подложных документов похитила его долю в обществе «Свердлконтрактпром». Сделка по отчуждению доли организации «Баскорт» в указанном хозяйственном обществе, по мнению заявителя, совершена в отсутствие на то воли организации «Баскорт», является недействительной (ничтожной) на основании п. 2 ст. 162, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1994 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Указывает, что судами не дана надлежащая оценка объяснениям ФИО3, данным в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Организацией «Баскорт» также отмечено, что судами в нарушение ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерно применен общий срок исковой давности, в то время как требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, организация «Баскорт» являлась единственным участником общества «Свердлконтактпром». С целью увеличения уставного капитала общества «Свердлконтактпром», вступления в состав участников общества и приобретения доли в размере 50 % в уставном капитале названного общества, общество «Инвестправстройриэл» 11.01.2011 обратилось к общему собранию участников общества «Свердлконтактпром» с заявлением о внесении дополнительного вклада в уставный капитал названного хозяйственного общества в размере 10 000 руб.

По приходному кассовому ордеру от 11.01.2011 № 1 организация «Баскорт» приняла от общества «Инвестправстройриэл» в счет приобретения доли в уставном капитале общества «Свердлконтактпром» 10 000 руб.

Единственным участником общества «Свердлконтактпром» - организацией «Баскорт» в лице ФИО4, действующего на основании доверенности от 17.03.2010, принято решение от 11.01.2011 № 1 о внесении изменений в Устав общества «Свердлконтактпром» в связи с увеличением уставного капитала; изменением размера долей участников общества и распределении их следующим образом: организация «Баскорт» - 50% доли (номинальная стоимость доли 10 000 руб.), общество «Инвестправстройриэл» - 50% доли (номинальная стоимость доли 10 000 руб.).

Организация «Баскорт» 23.03.2011 обратилась к обществу «Свердлконтактпром» с заявлением о выходе из состава его участников.

На основании указанного заявления обществом «Инвестправстройриэл» принято решение от 23.03.2011 № 1 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений относительно состава участников общества и распределении доли оставшемуся участнику общества «Свердлконтактпром».

Соответствующие сведения 04.05.2011 внесены в единый государственный реестр юридических лиц (запись 2116672085594).

Общество «Свердлконтактпром» 20.11.2012 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к обществу «Фаворит».

Организация «Баскорт», ссылаясь на то, что документы, на основании которых она утратила долю в уставном капитале общества «Свердлконтактпром» сфальсифицированы, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных организацией «Баскорт» требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, суды указали, что юридически значимым обстоятельством для перехода доли к обществу в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью является заявление такого участника о выходе из общества, а не решение участника (участников) общества, принятое в связи с поступлением такого заявления.

Как установлено судами, организация «Баскорт» обращалась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными его заявления от 23.03.2011 о выходе из состава участников общества «Свердлконтактпром»; решения от 23.03.2011 № 1 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений по составу участников общества и перераспределении доли оставшемуся участнику общества на основании ст. 36, 37, 43, 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (дело № А60-30083/2013). В ходе рассмотрения данного дела организация «Баскорт» заявляла о фальсификации заявления от 23.03.2011 о выходе из состава участников общества «Свердлконтактпром. Указанное заявление арбитражным судом отклонено. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 04.12.2013 по дел № А60-30083/2013 в удовлетворении заявленных требований организации «Баскорт» отказано.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Установив, что заявление от 23.03.2011, решение от 23.03.2011 № 1 были предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дела № А60-30083/2013, в том числе и по тем основаниям, что организация «Баскорт» не обращалась к обществу «Свердлконтактпром» с заявлением от 23.03.2011 о выходе из состава его участников, в рамках настоящего дела организация заявляла о фальсификации заявления от 23.03.2011 и решения от 23.03.2011 № 1, суды пришли к выводу, что в данном случае имеются основания для прекращения производства по делу в части требования о признании недействительным решения от 23.03.2011 № 1 на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то, что установленные судебными актами по делу № А60-30083/2013 обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении данного спора, суды не усмотрели оснований для удовлетворения требования организации «Баскорт» о восстановлении его в правах участника общества «Свердлконтактпром».

Вышеуказанные выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Изложенный в кассационной жалобе довод организации «Баскорт» о том, что факт фальсификации документов, представленных на государственную регистрацию изменений в сведениях об обществе «Свердлконтактпром», подтвержден постановлением оперуполномоченного ОЭБ и ПК УМВД по г. Екатеринбургу от 20.02.2014 судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку он был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка с учетом того, что оценка достоверности показаниям свидетелей, со слов которых в постановлении изложена информация, не дана; предупреждение опрашиваемых лиц об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний само по себе не свидетельствует о достоверности показаний.

Иные доводы заявителя также направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Учитывая, что определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.01.2015 организации «Баскорт» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с названной организации в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма государственной пошлины в размере 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2014 по делу № А60-16514/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Региональной общественной организации «Баскорт» – без удовлетворения.

Взыскать с Региональной общественной организации «Баскорт» в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Матанцев

Судьи О.Н. Новикова

Е.Н. Сердитова