Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Братовой К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «ССТВ» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ССТВ» (далее-общество «ССТВ») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021 по делу № А60-1701/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании посредством вебконференц-связи приняли участие:

представитель арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 26.02.2021);

представитель ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 13.01.2021);

представитель акционерного общества «Первоуральский акционерный коммерческий банк» - ФИО5 (доверенность от 02.06.2020);

представитель общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Стандарт» - ФИО6 (доверенность от 20.02.2019).

В судебном заседании в суде округа принял участие представительобщества «ССТВ» ФИО7 (доверенность от 21.04.2021).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «ССТВ», конкурсному управляющему ФИО2, обществу КА «Стандарт» о признании недействительным договора уступки права требования от 18.08.2020, заключенного по итогам проведения электронных торгов по реализации имущества должника – общества «ССТВ» №53655-ОТПП, проведенных на электронной торговой площадке «Межрегиональная Электронная Торговая Система», применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу «ССТВ» прав требований к следующим лицам:

- ФИО8, в размере 588 000 руб. (возникших на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2019 по делу №А60-57611/2016);

- ФИО9, в размере 793 048 руб. 59 коп. (возникших на основании постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.07.2018 по делу №А60-57611/2016);

- ФИО10, в размере 1 930 000 руб. (возникших на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2020 по делу №А60-57611/2016);

- обществу «Инспект», в размере 630 000 руб. (возникших на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019 по делу №А60-57611/2016);

и взыскания с общества «ССТВ» в пользу общества «КА Стандарт» уплаченных по договору уступки права требования 397 500 руб., с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на то, что по состоянию на 30.06.2020 и арбитражному управляющему обществом «ССТВ», и единственному кредитору общества «ССТВ» было известно, что арбитражным судом удовлетворено заявление третьего лица о намерении погасить требования реестра требований кредиторов в добровольном порядке, то есть фактически реализуется реабилитационная процедура по делу о банкротстве, ввиду чего применение мероприятий по реализации имущества должника являлось нецелесообразным и противоречило интересам должника и его кредиторов. Кассатор приводит доводы об участии в торгах аффилированных между собой лиц общества «Первоуральскбанк» и общества КА «Стандарт», а также ФИО2 Как указывает ФИО1, за счёт полученных от реализации прав требований не производилось и не планировалось производить погашение требований реестра требований кредиторов; реестр требований кредиторов в итоге погашен исключительно за счёт денежных средств ФИО11; заявитель жалобы ссылается на совершение сделки по уступке прав требований группой лиц общества «Первоуральскбанк», общества КА «Стандарт», ФИО2 и их представителями с целью формального перехода прав к третьему лицу без фактической утраты контроля со стороны группы. Также, ФИО1 указывает на нарушение действиями ответчиков требований положений статей 13, 20.3, 28, 111, 139, 142 Закона о банкротстве, статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые суды необоснованно не применили, а также на неверное толкование судами статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, выводы судов о неверном способе защиты, выбранном истцом, равно как и о необходимости оспаривания торгов, которое невозможно ввиду прекращения производства по делу о банкротстве общества «ССТВ», фактически лишают ответчиков прав на защиту их интересов.

В своей кассационной жалобе общество «ССТВ» также просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Общество «ССТВ» в кассационной жалобе приводит доводы, аналогичные доводам кассационной жалобы ФИО1, представив дополнения к кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу арбитражный управляющий ФИО2, общество КА «Стандарт», Банк просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ССТВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2011. ФИО1 является участником общества «ССТВ» с долей 100% в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2017 по делу №А60-57611/2016 общество «ССТВ» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО12

В последующем ФИО12 (определение от 06.11.2019) освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В ходе мероприятий, проведенных в рамках дела о банкротстве общества «ССТВ» признаны недействительными ряд сделок по продаже имущества общества «ССТВ» по заведомо заниженным ценам в пользу аффилированных лиц – ФИО8, ФИО9, ФИО10, общества «Инспект», с целью вывода активов должника.

Конкурсным управляющим ФИО2 проведена инвентаризация дебиторской задолженности общества «ССТВ», выявленной в ходе конкурсного производства, результаты которой размещены на сайте ЕФРСБ 06.07.2020, публикация №5175356.

13.03.2020 ФИО11 обратился с заявлением о намерении погасить обязательства должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2020 заявление ФИО11 удовлетворено, предоставлен срок 20 дней для погашения требований, рассмотрение заявления по итогам удовлетворения требований кредиторов назначено на 23.07.2020.

Собранием кредиторов общества «ССТВ» от 30.06.2020 принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «ССТВ». Кредиторами общества «ССТВ» принято решение о проведении торгов по реализации дебиторской задолженности путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги в целях минимизации расходов на проведение процедуры конкурсного производства.

Результаты проведенного собрания кредиторов опубликованы на сайте ЕФРСБ 06.07.2020, публикация №5168222.

Конкурсным управляющим обществом «ССТВ» 10.07.2020 на сайте ЕФРСБ размещено сообщение о проведении торгов, объектом торгов являлось право требования дебиторской задолженности общества «ССТВ» к физическим и юридическим лицам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 ФИО11 отказано в признании погашенными требований должника, поскольку в нарушение вынесенного определения от 23.06.2020 ФИО11 взятые на себя обязательства не исполнил, не погасил требования кредиторов

По результатам проведения торгов победителем торгов признано общество Коллекторское агентство «Стандарт», что отражено в протоколе №53655- ОТПП/1 от 14.08.2020. Иные заявки участников торгов отсутствовали.

В дальнейшем между обществом «ССТВ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (цедент) и обществом КА «Стандарт» (цессионарий) 18.08.2020 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передает цессионарию в полном объеме право требования дебиторской задолженности общества «ССТВ» к юридическим и указанным выше физическим лицам (далее – право требования) на общую сумму 3 975 000 руб. Цессионарий обязуется принять и оплатить указанное право требования по цене указанной, в пункте 2.1. настоящего договора.

Сведения о заключении договора с победителем торгов размещены на сайте ЕФРСБ 25.08.2020, публикация №5381169.

Пунктом 2.1. договора уступки предусмотрено, что цена права требования составляет 397 500 руб.

Цена установлена согласно протоколу № 53655-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества общества «ССТВ» от 14.08.2020.

В соответствии с пунктом 2.2. договора уступки, покупатель производит оплату стоимости имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в разделе 6 договора в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора».

В силу пункта 1.3. договора, передаваемое по договору право требования возникает у цессионария с момента его полной и своевременной оплаты в порядке и в сроки, предусмотренные пунктами 2.2 и 2.3 договора.

Во исполнение обязательств по договору уступки общества КА «Стандарт» произвело оплату цены договора, а именно: платежным поручением № 296 от 10.08.2020 оплатило задаток, в размере 79 500 руб. для целей участия в публичных торгах, платежным поручением № 327 от 03.09.2020 оплатило денежные средства в размере 318 000 руб.

Таким образом, обязательства по договору уступки прав требования дебиторской задолженности общества «ССТВ» к физическим и юридическим лицам, общество КА «Стандарт» выполнило в полном объёме.

Впоследствии, 24.08.2020, т.е. уже после проведения торгов, ФИО11 повторно обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о намерении погасить требования кредиторов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2020 ФИО11 снова установлен срок в 20 дней для погашения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суд Свердловской области от 20.10.2020 признаны погашенными требования кредиторов общества «ССТВ».

Определением от 28.11.2020 производство по делу о банкротстве общества «ССТВ» прекращено в связи с признанием требований кредиторов к должнику погашенными.

Истец, ссылаясь на то, что действия конкурсного управляющего ФИО2, направленные на реализацию имущества должника при наличии удовлетворённого и не оспоренного заявления об удовлетворении заявления ФИО11 о намерении погасить требования кредиторов, совершены в нарушение положений Закона о банкротстве, а также статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью причинения убытков обществу «ССТВ» и его единственному участнику, обратился с настоящим иском о признании договора уступки прав требований от 18.08.2020 ничтожной сделкой, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статьи 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении иска ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Уступка права требования регулируется положениями статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемая сделка по продаже дебиторской задолженности по договору цессии от 18.08.2020 является результатом принятия решения собранием кредиторов и проведения торгов в рамках дела о банкротстве общества «ССТВ», которое кем-либо, в том числе и ФИО1, не обжаловалось, разногласий по его поводу в установленном порядке также не заявлялось, приняв во внимание, что спорный договор цессии заключен с победителем торгов в соответствии с порядком, сроком и условиям продажи имущества должника (дебиторской задолженности), учитывая, что ФИО1 действия конкурсного управляющего по организации и проведению торгов не обжаловал, порядок продажи имущества должника не оспаривал, доказательств иного в материалы дела не представлено, вышеуказанный договор цессии не противоречит положениям статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, права должника данной сделкой не нарушены, доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении оспариваемых сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу в обход закона с противоправной целью, в материалы дела истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии от 18.08.2020 недействительным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствуют действующему законодательству.

Ссылки истца на нарушение конкурсным управляющим обществом «ССТВ» положений Закона о банкротстве, как верно указано судом апелляционной инстанции, по сути, являются доводами об оспаривании процедуры проведенных торгов и возврат в конкурсную массу общества «ССТВ» дебиторской задолженности, что не может являться предметом рассмотрения настоящего дела в отсутствие возбужденного дела о банкротстве общества «ССТВ».

К тому же нарушений положений Закона о банкротстве со стороны конкурсного управляющего при организации и проведении торгов по продаже имущества должника (дебиторской задолженности) судами не установлено. Конкурсный управляющий обществом «ССТВ» действовал в рамках своих полномочий, прав и обязанностей, установленных статьей 129 Закона о банкротстве, реализация имущества на торгах осуществлялась управляющим во исполнение воли кредиторов должника, утвердивших порядок продажи дебиторской задолженности на собрании кредиторов должника в соответствии с положениями статей 110, 111, 139, 140 Закона о банкротстве.

Судами справедливо отмечено, что наличие на рассмотрении в суде заявления третьего лица о намерении погасить требования кредиторов должника не является само по себе препятствием к проведению торгов по продаже имущества должника. В свою очередь, заявитель, считая, что при реализации имущества должника на торгах в рамках процедуры банкротства могут быть нарушены его права, был вправе обратиться в суд за защитой своих прав путем обжалования решения собрания кредиторов должника или ходатайствуя о разрешении судом разногласий относительно порядка продажи дебиторской задолженности. Кроме того, заявитель мог обратиться в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов и привести доводы и доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов должника, его кредиторов и третьих лиц в случае проведения торгов и реализации дебиторской задолженности. Таким правом истец не воспользовался.

Доводы истца об аффилированности конкурсного управляющего ФИО2, общества «Первоуральскбанк», общества КА «Стандарт», согласованности их действий, что нарушает положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонены судами, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Приведенные в кассационных жалобах доводы о том, что управляющий не предпринял действия по отложению либо приостановлению торгов несмотря на то, что в рамках дела банкротства общества «ССТВ» ФИО11 заявлено намерение о погашении обязательств должника, что свидетельствует о недобросовестности его действий, судом округа признаются несостоятельными, поскольку в рассматриваемом случае, действия ФИО11 фактически не были направлены на проведение расчетов с кредиторами должника.

Так, судами установлено, что заявление ФИО11 о намерении погасить обязательства должника поступило в Арбитражный суд Свердловской области 13.03.2020. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2020 заявление ФИО11 удовлетворено, предоставлен срок 20 дней для погашения требований, рассмотрение заявления по итогам удовлетворения требований кредиторов назначено на 23.07.2020.

Однако в нарушение вынесенного определения от 23.06.2020 ФИО11 взятые на себя обязательства не исполнил, не погасил требования кредиторов, в связи с чем определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 отказано в признании погашенными требований ФИО11

Торги состоялись 14.08.2020, договор уступки права требования (цессии) заключен между обществом «ССТВ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (цедент) и обществом КА «Стандарт» (цессионарий) 18.08.2020, то есть после того, как ФИО11 взятые на себя обязательства не исполнил.

Впоследствии, 24.08.2020, то есть уже после проведения торгов, ФИО11 повторно обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о намерении погасить требования кредиторов. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2020 ФИО11 снова установлен срок в 20 дней для погашения требований кредиторов. Определением Арбитражного суд Свердловской области от 20.10.2020 признаны погашенными требования кредиторов общества «ССТВ».

Таким образом, погашение требований кредиторов ФИО11 произведено уже после проведения торгов.

Все иные доводы кассаторов, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021 по делу № А60-1701/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «ССТВ» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ССТВ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи Е.А. Павлова

Н.А. Артемьева