Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – регистрирующий орган, Инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2017 по делу № А60-17715/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 06.12.2017 приняли участие представители:

Инспекции – ФИО1 (доверенность от 09.01.2017 № 06);

общества с ограниченной ответственностью «Центр Экономических Экспертиз и Аудита» (ИНН <***>, ОГРН <***>;
далее – общество «ЦЭЭиА», общество) – ФИО2 (доверенность от 21.08.2017).

В судебном заседании 06.12.2017 объявлен перерыв до 11.12.2017.

Судебное заседание продолжено 11.12.2017 в том же составе суда при участии представителей:

Инспекции – ФИО1 (доверенность от 09.01.2017 № 06);

общество «ЦЭЭиА» – ФИО2 (доверенность от 21.08.2017).

Общество «ЦЭЭиА» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 27.10.2016 № 356318А об отказе в государственной регистрации юридического лица и об обязании Инспекции произвести регистрацию изменений в составе участников общества «ЦЭЭиА».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2017 (судья Воротилкин А.С.) заявление общества «ЦЭЭиА» удовлетворено; признано недействительным решение регистрирующего органа от 20.10.2016 № 356318А
об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных
с внесением изменений в учредительные документы, в отношении общества «ЦЭЭиА»; регистрирующий орган обязан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по представленному пакету документов от 20.10.2016, входящий номер 56318А.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 29.08.2017 (судьи Мармазова С.И., Данилова И.П., Романов В.А.) решение
от 01.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение от 01.06.2017 и постановление от 29.08.2017 отменить, в удовлетворении требований общества «ЦЭЭиА» отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, заявление ФИО3 о выходе из общества нотариально удостоверено только 01.10.2016, и, согласно п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), именно с 01.10.2016 доля ФИО3 перешла к обществу «ЦЭЭиА», в связи с чем протокол общего собрания участников общества от 23.09.2016 № 3, на котором приняты решения о выплате ФИО3 стоимости принадлежавшей ему доли, утверждении перехода этой доли к обществу и распределении ее оставшемуся участнику, составленный до получения обществом нотариально удостоверенного заявления ФИО3 о выходе из общества, является ничтожным. Заявитель считает, что, поскольку действительной может быть признана регистрация, произведенная на основании полного пакета документов, соответствующих требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), и содержащих достоверную информацию о регистрируемых сведениях, то тот факт, что решение от 23.09.2016 о распределении доли ФИО3 принято с нарушением действующего законодательства (ранее получения обществом нотариально удостоверенного заявления участника о выходе из общества), свидетельствует о том, что в государственной регистрации спорных изменений должно быть отказано, в связи с непредставлением обществом протокола общего собрания участников общества от 23.09.2016 № 3. Заявитель полагает, что заявление от 22.09.2016 о выходе ФИО3 из общества, представленная с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее – Управление), не может быть учтена судом, так как, в нарушение п. 1 ст. 26 Закона об обществах, это заявление нотариально не удостоверено и в Инспекцию не представлялось.

Обществ «ЦЭЭиА» в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Общество «ЦЭЭиА» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.2012 регистрирующим органом, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации данного юридического лица за ОГРН <***>.

Размер уставного капитала общества составлял 1 000 000 руб., а участниками общества «ЦЭЭиА» являлись ФИО4 и ФИО3 с 50 % (500 000 руб.) доли в уставном капитале общества каждый.

ФИО3 22.09.2016 обратился к обществу с заявлением
о выходе из состава участников юридического лица и переходе доли в размере 50 % уставного капитала к данному обществу.

Участниками общества на собрании 23.09.2016 приняты оформленные протоколом № 3 решения о принятии заявления ФИО3 о выходе из состава участников общества, об исключении его из состава участников общества, о переходе доли ФИО3 номинальной стоимостью 500 000 руб. (50 % уставного капитала) к ФИО4, о выплате ФИО3 действительной стоимости названной доли, о возложении обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части изменения состава участников общества на генерального директора ФИО4

Заявление ФИО3 о выходе из общества в нотариальном порядке удостоверено 01.10.2016.

На основании изложенного, общество «ЦЭЭиА» в лице генерального директора ФИО4 20.10.2016 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации вышеназванных изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение от 20.10.2016 № 56318А
об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, в связи с установлением регистрирующим органом недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах.

Не согласившись с вышеназванным решением, общество «ЦЭЭиА» оспорило его в Управление, которое решением от 05.12.2016 № 13- 06/37596 отказало в удовлетворении данной жалобы.

Ссылаясь на то, что в регистрирующий орган были представлены все необходимые для государственной регистрации спорных изменений в ЕГРЮЛ, в связи с выходом участника из общества, документы, оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ спорных изменений не имелось, порядок выхода участника из общества соблюдён, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения от 27.10.2016 № 56318А
об отказе в государственной регистрации спорных изменений, а также обязании Инспекции произвести регистрацию изменений в составе участников заявителя.

Удовлетворяя заявленные обществом «ЦЭЭиА» требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане и организации вправе обратиться
в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, если полагают, что оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемое решение органов, осуществляющих публичные полномочия, не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании решения незаконным (ч.2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации,
для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации
по утвержденной форме, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; г) документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 1.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации определено,
что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждены форма заявления № Р26001 и Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

В силу п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Подпункт «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации предусматривает, что отказ в государственной регистрации допускается
в случае непредставления заявителем определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Закона об обществах).

В силу п. 6 ст. 24 Закона об обществах, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен
о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли. В случае, если в течение указанного срока доля будет распределена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли, а также ее последующего распределения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 2 ст. 24 Закона об обществах, доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, при этом в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Распределение доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 настоящего Федерального закона (п. 3 ст. 24 Закона об обществах).

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что ФИО3 22.09.2016 подал заявление о выходе из состава участников общества и переходе 50 % доли уставного капитала к обществу, учитывая, что участниками общества 23.09.2016 в установленном порядке приняты решения о принятии заявления ФИО3 о выходе из состава участников общества, об исключении его из состава участников общества, о переходе доли ФИО3 к ФИО4, о выплате ФИО3 действительной стоимости названной доли; о возложении на руководителя общества обязанности по регистрации указанных спорных изменений в ЕГРЮЛ, что подтверждается протоколом общего собрания участников от 23.09.2016 № 3, который подписан всеми участниками общества, включая ФИО3, и, исходя из того, что, как следует из расписки в получении документов, представленных в регистрирующий орган от 20.10.2016 вх. № 56318А, общество в установленном порядке обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, представив при этом протокол общего собрания участников общества от 23.09.2016 № 3, нотариально удостоверенные заявление о выходе участника от 01.10.2016 и согласие супруги от 01.10.2016, суды пришли к обоснованным выводам о наличии у ФИО3 воли на выход из общества по состоянию на 23.09.2016 и на 01.10.2016, а также на дату подачи заявления о регистрации спорных изменений (20.10.2016), и о том, что участники общества в установленном порядке приняли решение о распределении доли вышедшего участника, что никем не оспорено и не опровергнуто.

Исходя из изложенного, суды правильно установили, что оспариваемое решение Инспекции об отказе в государственной регистрации спорных изменений от 20.10.2016 № 356318А в связи недостоверностью сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, является необоснованным.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание,
что отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о регистрации спорных изменений приводит к тому, что в ЕГРЮЛ содержится недостоверная информация об участниках общества, учитывая, что оспариваемое решение Инспекции нарушает права и законные интересы общества и его участников в сфере предпринимательской деятельности, суды правильно признали недействительным решение регистрирующего органа от 20.10.2016 № 356318А об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении заявителя и обязали регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по представленному пакету документов от 20.10.2016.

Ссылка инспекции на то, что решения общего собрания участников общества от 23.09.2016 № 3 являются ничтожными, правильно не принята судами во внимание, поскольку доказательств того, что принятые 23.09.2016 на общем собрании участников общества «ЦЭЭиА» решения являются ничтожными по основаниям, предусмотренным ст.181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а сам по себе факт принятия участниками общества решения о последствиях выхода одного из участников до нотариального удостоверения данного выхода не может свидетельствовать о ничтожности такого решения.

Следует также отметить, что в порядке, установленном пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, общим собранием участников от 23.09.2016 № 3 принято решение о том, что принятие решений на данном собрании и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола названного собрания всеми участниками общества, в соответствии с которым протокол общего собрания участников общества от 23.09.2016 № 3 подписан всеми участниками общества, а, согласно абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об обществах, в случае распределения доли между участниками общества нотариальное удостоверение соответствующей сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, не требуется.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить
без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2017 по делу
№ А60-7715/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Н.А. Артемьева

Ю.А. Оденцова