Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» (далее – общество «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2013 по делу № А60-19787/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «РУСЬ (Екб)» (далее – общество «РУСЬ (Екб)») – ФИО1 (доверенность от 29.08.2013);

общества «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» - ФИО2 (доверенность от 23.12.2013), ФИО3 (доверенность от 01.03.2014);

общества с ограниченной ответственностью «М ТРИ» (далее – общество «М ТРИ») – ФИО4 (доверенность от 30.05.2014 № 06).

Общество «РУСЬ (Екб)» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» о взыскании убытков в размере 34 647 843 руб. 80 коп. в связи с ненадлежащим исполнением договора простого товарищества от 25.12.2008 № 2.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченыобщество «М ТРИ», общество с ограниченной ответственностью торговая компания «Овелон», закрытое акционерное общество Научно-производственная компания «Катрен», общество с ограниченной ответственностью «ОВЕЛОН», общество с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС ЕКАТЕРИНБУРГ», общество с ограниченной ответственностью «Партнер», общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», общество с ограниченной ответственностью «Новокор-Екатеринбург», общество с ограниченной ответственностью «МИР ИНСТРУМЕНТА», общество с ограниченной ответственностью «САКС Игрушки», общество с ограниченной ответственностью «Капитал», общество с ограниченной ответственностью «Тяжелые Экскаваторы», общество с ограниченной ответственностью «Фреш Климат», общество с ограниченной ответственностью «Игрушка», ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2013 (судья Забоев К.И.) исковые требования удовлетворены: с общества «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» в пользу общества «РУСЬ (Екб)» взыскан основной долг в сумме 34 647 843 руб. 80 коп.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 о процессуальном правопреемстве произведена замена истца с общества «РУСЬ (Екб)» на общество «М ТРИ» по исковым требованиям к обществу «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что суды пришли к необоснованному выводу о том, что договор от 25.12.2008 № 2 расторгнут с 01.08.2013, тогда как уведомление о расторжении данного договора получено обществом «М ТРИ» и обществом «Русь (Екб)» 18.01.2013. Именно с этой даты, по мнению ответчика, договор простого товарищества должен считаться расторгнутым.

Судами необоснованно взысканы с ответчика убытки, поскольку отсутствовала противоправность действий общества «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис». Кроме того, ответчик считает, что судами неверно определен размер взыскиваемой упущенной выгоды, который, как отмечает заявитель, должен определяться с учетом разумных затрат, понесенных кредитором, если обязательство было исполнено.

Помимо изложенного полагает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно пришли к выводу о том, что у истца отсутствует обязанность по доказыванию размера убытков. Кроме того, общество «РУСЬ (Екб)» произвело расчет причиненных ему убытков исходя из документов, недействующих в спорный период, следовательно, такой расчет не может быть признан обоснованным, а размер убытков - доказанным.

В отзыве на кассационную жалобу общество «М ТРИ» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Русь (Екб)», обществом «М ТРИ» и обществом «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» заключен договор простого товарищества от 25.12.2008 № 2.

В соответствии с условиями данного договора, с учетом положений, содержащихся в приложении от 25.12.2008 и приложении от 10.02.2010 № 2 к договору, стороны обязуются путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях извлечения прибыли (п. 1.1 договора от 25.12.2008 № 2).

Согласно разд. 2 названного договора вклады сторон оценены по их соглашению следующим образом: вклад общества «Русь (Екб)» – 1 500 000 руб. 00 коп., вклад общества «М ТРИ» – 500 000 руб. 00 коп., вклад общества «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» – 58 762 321 руб. 69 коп.

В соответствии с п. 5.2 договора от 25.12.2008 № 2 прибыль, полученная сторонами в результате их совместной деятельности, распределяется следующим образом: 30% - обществу «Русь (Екб)», 20% - обществу «М ТРИ», 50% - обществу «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис».

Пунктом 6.1 названного договора предусмотрено, что договор заключен сроком на пять лет, внесенное или вносимое в дальнейшем сторонами недвижимое имущество, которым они обладают на праве собственности, остается в собственности стороны, вносящей указанное имущество (п. 3.1 договора от 25.12.2008 № 2).

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2012 по делу № А60-6455/2012.

Названным решением суда установлен факт заключения договора от 25.12.2008 № 2 и его исполнения сторонами.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2013 по делу № А60-6096/2013 установлено, что обществом «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» фактически было изъято из вкладов товарищей внесенное им в качестве вклада недвижимое имущество. При этом обществом «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» в рамках рассмотрения дела № А60-6096/2013 не были доказаны нарушения условий договора простого товарищества со стороны общества «Русь (Екб)» и общества «М ТРИ».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2013 по делу № А60-6096/2013 договор от 25.12.2008 № 2 расторгнут. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 решение суда оставлено без изменения, следовательно, названный договор расторгнут с 01.08.2013. При этом фактическое изъятие помещений из вклада в общее дело по договору от 25.12.2008 № 2 началось с 01.01.2012, что следует из материалов дела и сторонами не оспаривается.

В результате одностороннего изъятия обществом «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» имущества из вклада по договору от 25.12.2008 № 2 истцом понесены убытки, в связи с тем, что в результате неправомерных действий ответчика по изъятию имущества была утрачена возможность заключения договоров аренды и, следовательно, не получена соответствующая часть прибыли, исходя из установленного пунктом 5.2 данного договора порядка распределения прибыли между сторонами договора. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании убытков.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из факта изъятия имущества из вклада обществом «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» до прекращения договора простого товарищества в судебном порядке. Данное изъятие представляет собой ненадлежащее исполнение ответчиком своих договорных обязательств, и на основании ст. 15, 309, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец обладает правом на возмещение причиненных ему ответчиком убытков.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу п. 1 ст. 1043 названного Кодекса внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

В соответствии со ст. 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Статьями 1050 и 1052 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания прекращения и расторжения договора простого товарищества. На основании п. 1 ст. 1050 договор простого товарищества прекращается, в частности, вследствие: отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества, за изъятием, указанным в абз. 2 данного пункта; расторжения договора простого товарищества, заключенного с указанием срока, по требованию одного из товарищей в отношениях между ним и остальными товарищами, за изъятием, указанным в абз. 2 названного пункта; истечения срока договора простого товарищества.

В соответствии со ст. 1052 названного Кодекса наряду с основаниями, указанными в п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.

Ответчик – общество «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис», обратившись в арбитражный суд с иском о расторжении договора, фактически реализовал свое право на расторжение договора в судебном порядке. При рассмотрении дела № А60-6096/2013, суды установили, что письмом от 25.02.2012 общество «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» обратилось к обществам «Русь(Екб)» и «М ТРИ» с предложением о расторжении договора простого товарищества от 25.12.2008 №2. В связи с неполучением в установленный срок ответа на предложение о расторжении договора, суды установили соблюдение досудебного порядка урегулирования спора по иску о расторжении договора.

При рассмотрении иска общества «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» о расторжении договора простого товарищества судами не установлено наличия существенных нарушений условий договора со стороны общества «Русь(Екб)» и общества «М ТРИ». При этом судами дана оценка причинам и основаниям, по которым ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» потребовал расторжения договора простого товарищества, заключенного с ООО «РУСЬ (Екб)» и ООО «М ТРИ».

С учетом этой оценки, указанные обществом «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» обстоятельства в отношении невозможности достижения цели договора, признаны судами в качестве уважительной причины для расторжения договора простого товарищества № 2 от 25.12.2008 на основании ст. 1052 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим довод общества «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» о том, что указанным уведомлением от 25.02.2012 он реализовал право на односторонний отказ от исполнения договора, предусмотренный пунктом 5.4 договора, является необоснованным и противоречит фактам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-6096/2013.

Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а также учитывая, что обществом «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» в период действия договора от 25.12.2008 № 2 арендаторам помещений были разосланы письма о том, что данный договор является незаключенным и не влечет никаких последствий, договоры аренды помещений, ранее внесенных ответчиком в качестве вклада в общее дело по договору от 25.12.2008 № 2, были заключены пользователями имущества напрямую с ответчиком, минуя истца, в нарушение п. 4.1 указанного договора, суды первой и апелляционной инстанций верно установили факт нарушения ответчиком принятых на себя договорных обязательств и, учитывая возникновение у истца убытков, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств, правомерно взыскали с общества «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» 34 647 843 руб. 80 коп.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что истцом не доказан размер убытков, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2013 по делу № А60-19787/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» – без удовлетворения.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи Н.С. Васильченко

Г.Н. Черкасская