Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Баталова Владислава Геннадьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2017 по делу № А60-20390/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 05.06.2017 серии 66 АА номер 4380760), ФИО3 (доверенность от 05.06.2017 серии 66 АА номер 4380760);

общества с ограниченной ответственностью «Экспо-Строй» (далее – общество «Экспо-Строй») - ФИО2 (доверенность от 07.06.2017);

ФИО4 - ФИО5 (по устному ходатайству ФИО4);

ФИО4 (лично).

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО4, ФИО1, обществу «Экспо-Строй» о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества «Экспо-Строй» до 100 000 руб. за счет вклада ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2017 (судья Биндер А.Г.) исковые требования удовлетворены. Признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества «Экспо-Строй» до 100 000 руб. за счет вклада ФИО1 Судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества «Экспо-Строй» в размере 10 000 руб., восстановления доли ФИО4 в уставном капитале общества «Экспо-Строй» в размере 100%, а также взыскания с общества «Экспо-Строй» в пользу ФИО1 90 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 (судьи Муталлиева И.О., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда первой инстанции от 03.07.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции от 03.07.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обосновании доводов жалобы заявитель указывает, что суды сделали вывод о притворности сделки по увеличению уставного капитала, не проверив факт увеличения уставного капитала либо изменения имущества и активов общества. Заявитель обращает внимание, что после спорной сделки произошло существенное изменение состояния и стоимости имущества общества (увеличилась площадь принадлежащего обществу здания и его стоимость). Заявитель считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в отложении судебного разбирательства, лишив ответчика возможности представить доказательства увеличения стоимости имущества, а суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении дополнительных доказательств. По мнению ФИО1, уменьшение размера доли истца не привело к уменьшению ее действительной стоимости, так как в результате спорной сделки активы общества увеличились. Заявитель также полагает, что признание сделки недействительной нарушает права ФИО1, который вложил собственные средства в реконструкцию здания. Заявитель отмечает, что материалы дела не содержат доказательств осведомленности ФИО1 о несогласии истца на сделку.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО6 и ФИО4 состояли в зарегистрированном браке с 19.08.2005.

В 2006 году учреждено общество «Экспо-Строй», о чем 26.06.2006 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Уставной капитал общества составлял 10 000 руб., 100% уставного капитала до момента совершения спорной сделки зарегистрировано за единственным участником ФИО4

Согласно решению № 4 единственного участника общества «Экспо-Строй» от 20.05.2015 ФИО4 было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 90 000 руб. за счет вклада ФИО1 (отца ФИО4), о включении в состав участников общества ФИО1, об утверждении номинальной стоимости и размеров долей участников общества: ФИО4 - 10% уставного капитала номинальной стоимостью доли 10 000 руб., ФИО1 - 90% уставного капитала номинальной стоимостью доли 90 000 руб., а также внесении соответствующих изменений в устав общества, государственной регистрации изменений.

Ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала общества «Экспо-Строй» и включению в его состав нового участника ФИО1 (являющегося отцом ФИО4) состоялась в период брака и доля ФИО4 является общей совместной собственностью супругов, принятое решение является притворной сделкой, истица не давала своего согласия на увеличение уставного капитала общества «Экспо-Строй», в результате которого доля ее супруга уменьшилась со 100% до 10% уставного капитала, ФИО6 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации и ст. 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив притворность сделки, указав на факт несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруги на ее совершение, исходя из того, что оспариваемые действия фактически были направлены на отчуждение доли, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Удовлетворяя заявленные требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, суды руководствовались следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суды установили, что сделка по введению в состав участников общества «Экспо-Строй» ФИО1, являющегося отцом единственного участника ФИО4, совершена в период нестабильности брачных отношений супругов Б-вых и требований ФИО6 материального содержания к супругу, в том числе на содержание несовершеннолетних детей.

Результатом совершения оспариваемой истицей сделки, в действительности, стал формальный переход 90% доли уставного капитала общества к близкому родственнику (отцу) - ФИО1, что соответственно привело к значительному уменьшению размера доли ФИО4

Будучи близким родственником, ФИО1 не мог не знать, что оспариваемая сделка совершена в период фактического прекращения брачных отношений между ФИО4 и ФИО6 и возникновения между ними конфликта имущественного характера.

Согласно представленному в материалы дела апелляционному определению Ленинского районного суда г. Екатеринбург от 27.10.2016 ФИО4 аналогичным образом с мая 2015 по апрель 2015 передал в собственность своего отца ФИО1 дорогостоящие автомобили (3 шт.), не назвав суду основания для перехода права собственности на транспортные средства (купля-продажа, дарение и т.д.).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе решение Мирового судьи судебного участка № 7 Железнодорожного района г. Екатеринбурга от 20.04.2017; апелляционное определение Ленинского районного суда г. Екатеринбург от 27.10.2016; протоколы судебных заседаний по гражданским делам, суды указали, что ФИО4 содержит на иждивении нетрудоспособных родителей (отца ФИО1 и мать). Отец является нетрудоспособным, неработающим пенсионером. Доказательств, документально подтверждающих соответствующие финансовые вложения со стороны ФИО1, в материалах дела не содержится.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суды установили, что результатом совершения оспариваемой истицей сделки, в действительности, стал формальный переход 90% доли уставного капитала общества к близкому родственнику (отцу) ФИО1, что соответственно привело к 90% уменьшению размера доли ФИО4, поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли ФИО4 уменьшен со 100% до 10% уставного капитала общества). К такому же результату привело бы отчуждение этой доли.

С учетом установленного суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая ФИО6 сделка является притворной по смыслу ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывает собой сделку по формальному отчуждению ФИО4 в пользу ФИО1 части доли в размере 90% уставного капитала общества.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае не возможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав оспариваемую сделку по увеличению уставного капитала общества «Экспо-Строй» до 90% за счет вклада ФИО1 (по существу сделку по формальному отчуждению в пользу данного лица части принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества «Экспо-Строй») недействительной, суды правомерно применили последствия ее недействительности в виде восстановления размера уставного капитала общества «Экспо-Строй» до 10 000 руб., восстановления доли участника ФИО4 в уставном капитале общества в размере 100%, и взыскания с общества «Экспо-Строй» в пользу ФИО1 90 000 руб.

Суд округа полагает, что данные выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований обоснованны, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела, соответствуют нормам права и не опровергаются доводами заявителя кассационной жалобы.

Выводы судов о недействительности спорной сделки и нарушении ею прав истца основаны на анализе обстоятельств совершения оспариваемой сделки и анализе действительной цели ее оформления (с учетом заявленных доводов и возражений участников процесса).

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены возражения ответчиков о том, что сделка по увеличению уставного капитала общества «Экспо-строй» не являлась притворной, поскольку в результате ее совершения за счет финансовых вложений нового участника ФИО1 произошло увеличение активов общества, - так как доказательств, подтверждающих соответствующие финансовые вложения со стороны ФИО1 (находящегося, по утверждению ФИО4 на его иждивении), в материалах дела не содержится.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции отложить судебное разбирательство и необоснованный отказ апелляционного суда принять дополнительные доказательства увеличения стоимости активов общества – судом округа отклоняется, так как само по себе данное обстоятельство основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является. Ссылка ответчиков на наличие либо отсутствие факта увеличения активов общества после совершения спорной сделки с учетом того обстоятельства, что суды признали недоказанность совершения ФИО1 каких-либо финансовых вложений в деятельность общества, а из процессуальных документов по иным судебным спорам следует, что отец ФИО4 является нетрудоспособным, неработающим пенсионером и находится на иждивении ФИО4, - не опровергает итоговые выводы судов о ничтожности спорной сделки.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и являлись предметом исследования при рассмотрении дела как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. Кассационная жалоба ответчика не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие ответчика с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2017 по делу № А60-20390/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Ю.А. Оденцова

Н.А. Артемьева