Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Лучихиной У.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каримова Михаила Борисовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2015 по делу № А60-20407/2015.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Уралавторесурс» (далее – общество «Уралавторесурс») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Уральская цветная добывающая компания» (далее – общество «Уральская цветная добывающая компания») задолженности по договору на производство буровзрывных работ от 24.06.2013 № 20 в размере 4 742 140 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «СпецВзрыв» (далее – общество «СпецВзрыв»).

Определением суда от 14.07.2015 (судья Ерин А.А.) утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом «Уралавторесурс» и обществом «Уральская цветная добывающая компания».

Согласно утвержденному мировому соглашению стороны договорились о следующем:

«1. Ответчик обязуется в срок до 10 августа 2015 года передать Истцу по акту приема-передачи следующее имущество:

Дробильно-сортировочный комплекс ДСУ-90,

принадлежащий Обществу с ограниченной ответственностью «Уральская цветная добывающая компания» на праве собственности, смонтированный своими силами (акт приема-передачи в монтаж от 31 октября 2013 года, акт приема-передачи из монтажа от 31 октября 2013 года, акт ввода в эксплуатацию от 31 октября 2013 года),

общей стоимостью 4 854 166, 00 рублей, состоящей из рыночной стоимости, определенной на 15 мая 2015 года Отчетом № 1294-15/0-1 об оценке рыночной стоимости движимого имущества в количестве 5 (пять) единиц, без учета НДС 18 %, 4 113 700, 00 рублей, а также НДС 18% 740 466, 00 рублей.

2. Истец обязуется в срок до 10 августа 2015 перечислить денежные средства в размере 112 026, 00 рублей на расчетный счет Ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Уральская цветная добывающая компания» № 40702810416040000004 в Уральском банке ОАО «Сбербанк России» г. Екатеринбург, корреспондентский счет 30101810500000000674, БИК 046577674, являющимися разницей между рыночной стоимостью с учетом НДС 18 % передаваемого по настоящему мировому соглашению имущества и взыскиваемыми денежными средствами.

3. Расходы по уплате государственной пошлины распределяются следующим образом: 50 % государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, в размере 23 355, 50 рублей, относятся к расходам Истца. Оставшиеся 50 % государственной пошлины в размере 23 355, 50 рублей подлежат возврату Истцу из бюджета.

4. Иные судебные расходы, в том числе расходы по оплате услуг представителей, транспортные расходы, расходы на оплату услуг связи и иные судебные издержки, Сторонами настоящего мирового соглашения друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла».

Производство по делу прекращено в связи утверждением мирового соглашения (ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на нарушение своих прав и законных интересов как участника общества «Уральская цветная добывающая компания» вынесенным по данному делу судебным актом, ФИО1, в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда об утверждении мирового соглашения отменить.

Как указывает заявитель жалобы, заключая мировое соглашение, истец и ответчик в данном случае совершили сделку, направленную на отчуждение в пользу истца имущества ответчика, которое является основным средством производства и единственным ликвидным имуществом последнего. ФИО1 отмечает, что в результате подписания мирового соглашения производственная деятельность общества «Уральская цветная добывающая компания» (добыча щебня) становится невозможной без приобретения дорогостоящего оборудования, аналогичного переданному имуществу. Названные обстоятельства, по мнению заявителя жалобы, непосредственно влияют на его права как участника общества «Уральская цветная добывающая компания».

Кроме того, ФИО1 ссылаясь на судебные акты по делу № А60-4389/2015, указывает на то, что стоимость имущества, определенная в мировом соглашении, является заниженной.

Помимо этого, заявитель жалобы полагает, что в данном случае заключенная сторонами сделка имеет признаки крупности и, соответственно, к ней должна быть применена процедура одобрения совершения обществом «Уральская цветная добывающая компания» крупной сделки. Вместе с тем, как отмечает ФИО1, имея долю в уставном капитале 50%, он не совершал каких-либо действий, направленных на согласование совершения оспариваемой сделки, одобрения ее условий.

Проверив законность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

ФИО1, обращаясь с кассационной жалобой, сослался на то, что мировое соглашение, по условиям которого общество «Уральская цветная добывающая компания» обязалось передать обществу «Уралавторесурс» по акту приема-передачи дробильно-сортировочный комплекс ДСУ-90, является крупной сделкой и для ее совершения необходимо решение общего собрания участников общества «Уральская цветная добывающая компания». Решение общего собрания участников общества об одобрении заключения мирового не принималось. В результате подписания сторонами мирового соглашения производственная деятельность общества «Уральская цветная добывающая компания» (добыча щебня) становится невозможной без приобретения дорогостоящего оборудования, аналогичного переданному имуществу.

В соответствии со ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на кассационное обжалование обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Нормами ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать его в установленном порядке, пользуясь правами и исполняя обязанности лица, участвующего в деле.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (п. 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Из материалов дела усматривается, что до принятия решения по существу спора стороны выразили свое намерение урегулировать возникший между ними конфликт путем заключения мирового соглашения, которое направлено на прекращение обязательств из договора на производство буровзрывных работ.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, утвердил мировое соглашение и на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

В силу ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (ч. 1 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 3 ст. 139 и ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если установит, что оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в подп. 3 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско‑правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании ст. 10 и 168 названного Кодекса).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Свердловской области об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Кроме того, ФИО1 не лишен процессуальных возможностей предъявить требование о пересмотре определения об утверждении мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2015 по делу № А60-20407/2015 Арбитражный суд Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.С. Васильченко

Судьи О.В. Абознова

А.А. Гайдук