Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Циклон» (далее – общество «Циклон») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по делу № А60-21302/2009-С5 по иску ФИО1 к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – инспекция), третьи лица – общество «Циклон», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – межрайонная инспекция № 46), о признании незаконными действий инспекции.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.10.2008, зарегистрирована в реестре за № Д-1442).

Инспекцией заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие её представителя.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными действий инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) 17.06.2008 записей № 2086658129589 о внесении изменений в сведения о юридическом лице обществе «Циклон», связанных с присоединением к нему юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Силуэт» (далее – общество «Силуэт») при реорганизации в форме присоединения, № 2086658129578 о прекращении деятельности общества «Силуэт» при реорганизации в форме присоединения; о возложении на инспекцию обязанности исключить названные записи из реестра юридических лиц и восстановить в нем запись о государственной регистрации общества «Силуэт» за основным государственным регистрационным номером 1026600835580, сведения о состоянии общества «Силуэт» как действующего юридического лица (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 09.07.2009 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Циклон», межрайонная инспекция № 46.

Решением от 21.08.2009 (судья Горбашова И.В.) заявленные требования удовлетворены. Действия инспекции по внесению в реестр юридических лиц 17.06.2008 записей № 2086658129589 о внесении изменений в сведения о юридическом лице общества «Циклон», связанных с присоединением к нему юридического лица общества «Силуэт» при реорганизации в форме присоединения, № 2086658129578 о прекращении деятельности общества «Силуэт» при реорганизации в форме присоединения признаны незаконными. На инспекцию возложена обязанность в установленном порядке исключить указанные записи из реестра юридических лиц, восстановить в нем запись о государственной регистрации общества «Силуэт» за основным государственным регистрационным номером 1026600835580, сведения о состоянии общества «Силуэт» как действующего юридического лица.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 (судьи Ясикова Е.Ю., Риб Л.Х., Щеклеина Л.Ю.) решение суда от 21.08.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Циклон» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам выводов судов первой и апелляционной инстанций о подтверждении истцом статуса участника общества «Силуэт». По мнению заявителя, судом неправомерно отклонен довод общества «Циклон» о том, что истец не является лицом, обладающим в силу ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в суд с настоящим заявлением, так как он не является участником общества «Силуэт» с 25.07.2008 (с момента уступки своей доли директору общества ФИО3) и действия ответчика не нарушили его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Общество «Циклон» также полагает необоснованным вывод суда о нарушении заявителем ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившемся в непредставлении доказательств неоплаты истицей своей доли при учреждении общества, поскольку считает, что обязанность по подтверждению наличия у ФИО1 статуса участника общества «Силуэт» должна быть возложена на истицу.

Как следует из материалов дела, общество «Силуэт» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией муниципального образования «Город Заречный» 26.02.1993. Учредителями общества являлись физические лица, в том числе ФИО1

На общем собрании участников общества «Силуэт» 28.03.2008 принято решение о реорганизации названного общества в форме присоединения его к обществу «Циклон», что послужило основанием для обращения 07.06.2008 директора общества «Силуэт» ФИО4 в инспекцию с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Заявителем также представлены договор о присоединении, публикация в средствах массовой информации и сообщение в инспекцию, справка об отсутствии кредиторов, передаточный акт от 20.03.2008, решение участника общества «Циклон» от 20.03.2008, протокол совместного собрания участников от 20.03.2008, протокол общего собрания участников общества «Силуэт» от 20.03.2008 № 19.

На основании представленных документов инспекцией 17.06.2008 в отношении общества «Силуэт» принято решение № 6111 о государственной регистрации внесения в реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения и внесены соответствующие изменения в реестр юридических лиц.

Ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2009 по делу № А60-31302/2008-С11, вступившим в законную силу 22.04.2009, решение общего собрания участников общества «Силуэт» от 20.03.2008 о его реорганизации в форме присоединения к обществу «Циклон» признано недействительным, ФИО1, являющаяся участником общества «Силуэт», обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, правильно исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен п. 1 ст. 23 названного Закона и на момент принятия инспекцией решения от 17.06.2008 № 6111 включал в себя непредставление определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; случаи, предусмотренные п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона.

Как усматривается из материалов дела, ФИО4 на государственную регистрацию прекращения деятельности общества «Силуэт» в связи с его присоединением к обществу «Циклон» в надлежащий регистрирующий орган представлены все предусмотренные Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы, следовательно, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа во внесении изменений в сведения об обществе «Силуэт», содержащиеся в реестре юридических лиц, о прекращении его деятельности в связи с присоединением к обществу «Циклон» являются правильными.

В то же время судом обоснованно принято во внимание, что решение общего собрания участников общества «Силуэт» от 20.03.2008 о реорганизации в форме присоединения к обществу «Циклон» признано недействительным решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2009 по делу № А60-31302/2008-С11, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009.

В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на территории Российской Федерации.

Поскольку решение общего собрания участников общества «Силуэт» от 20.03.2008 о реорганизации в форме присоединения к обществу «Циклон» признано недействительным в судебном порядке, суды обеих инстанций пришли к правильным выводам о том, что оно не может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие общим собранием участников общества «Силуэт» такого решения, отсутствие которого, в свою очередь, влечет отсутствие соответствующих изменений в учредительных документах обществ, требующих регистрации в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах заявленные ФИО1 требования правомерно удовлетворены судом как обоснованные.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 21.08.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.11.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2009 по делу № А60-21302/2009-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Циклон» – без удовлетворения.

Председательствующий П.А. Азанов

Судьи А.Н. Крюков

И.В. Матанцев