Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УКС-Стройтехмонтаж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, далее – общество «УКС-Стройтехмонтаж») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2017 по делу № А60‑21512/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «УКС‑Стройтехмонтаж» - ФИО1 (доверенность от 12.07.2017).

Общество с ограниченной ответственностью «Базисстройпроект» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, далее – общество «Базисстройпроект») в лице его участника – ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу «УКС‑Стройтехмонтаж» с иском (с учетом уточнения требований) о признании недействительной сделки – договора уступки прав требования от 31.10.2016 № 1Ц (далее – договор цессии) по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 23.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2017 (судья Воротилкин А.С.) заявленные требования удовлетворены, договор уступки прав (требований) от 31.10.2016 № 01Ц, заключенный между обществами «Базисстройпроект» и «УКС-Стройтехмонтаж», признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 (судьи Дружинина Л.В., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 07.08.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «УКС-Стройтехмонтаж» просит решение суда первой инстанции от 07.08.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.11.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что на момент заключения спорной сделки имели место обстоятельства, которые суд оценивает как доказательства явного ущерба для материального истца, а также о том, что оспариваемая сделка являлась для истца убыточной, о чем ответчик не мог не знать. Общество «УКС-Стройтехмонтаж» считает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств причинения обществу «Базисстройпроект» ущерба; доводы истца носят оценочный характер и могут быть опровергнуты такими же оценочными выводами, носящими противоположный характер. Заявитель жалобы считает, что обстоятельства дела не свидетельствуют ни об осведомленности ответчика о совершении сделки в ущерб интересам истца, ни о сговоре между сторонами (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению общества «УКС-Стройтехмонтаж», суды необоснованно посчитали доказанными факт причинения явного ущерба истцу спорной сделкой и то, что именно оспариваемая сделка повлекла за собой для истца убытки, а также факт заведомой осведомленности ответчика о причинении ущерба истцу. Заявитель жалобы отмечает, что сам факт нахождения должника в процедуре банкротства о невозможности удовлетворить уступленные права требования не свидетельствует; ликвидность уступленного права требования не могла определяться лишь финансовым состоянием должника без оценки реальной возможности получения удовлетворения за счет формирования конкурсной массы в процессе банкротства должника. Тот факт, что оспариваемая сделка заключена сторонами по указанной в ней цене, сам по себе не свидетельствует о причинении явного ущерба истцу, что в рассматриваемой ситуации ошибочно было установлено судами: «актив был отчужден (реализован) истцу по существенной цене». Общество «УКС-Стройтехмонтаж» указывает на то, что оспариваемая сделка (приобретение дебиторской задолженности) для общества «Базисстройпроект» была обычной хозяйственной деятельностью, это подтверждается неоднократно ранее заключенными аналогичными сделками, в связи с чем ответчик вправе был полагать, что спорная сделка являлась для общества экономически оправданной. Заявляя о причинении обществу ущерба, истец не обосновал разумность своего бездействия в вопросе возмещения причиненного обществу ущерба за счет директора общества «Базисстройпроект». Статус единственного участника общества обуславливает возможность избрания на должность директора общества лица, удовлетворяющего интересам такого участника и пользующегося его доверием, исходя из чего ответчик полагался на неограниченные полномочия директора общества «Базисстройпроект».

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществами «УКС‑Стройтехмонтаж» (цедент) и «Базисстройпроект» (цессионарий) заключён договор уступки прав (требований) от 31.10.2016 № 01Ц, по условиям которого цедент уступает (передает), а цессионарий принимает право требования выплаты денежных средств по договору аренды башенного крана от 07.04.2015 № 3, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Сантехэнергострой» (должник), в следующем размере: 2 952 826 руб. 12 коп. - сумма задолженности за аренду башенного крана, предоставленного цедентом должнику по договору аренды башенного крана от 07.04.2015 № 3.

В соответствии с п. 1.2 договора цессии за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 952 826 руб. 12 коп. Уплата указанной суммы производится равными частями по 369 103 руб. 25 коп. каждая в период с 08.11.2016 по 21.12.2016 (п. 3.1.1 договора).

Во исполнение условий договора общество «Базисстройпроект» произвело оплату за уступаемое право по платёжным поручениям от 15.11.2016 № 1687, 22.11.2016 № 1749, 02.12.2016 № 1796, 22.12.2016 № 1866 в общей сумме 1 338 206 руб. 50 коп.

Дополнительным соглашением от 17.02.2017 к договору цессии от 31.10.2016 № 01Ц цедент и цессионарий изменили сроки и суммы оставшихся платежей, установив, что оплата производится в следующем порядке: до 21.04.2017 – 1 000 000 руб., до 28.04.2017 – 500 000 руб., до 10.05.2017 – 114 619 руб. 62 коп.

ФИО2, являющаяся единственным участником общества «Базисстройпроект», сославшись на то, что оспариваемой сделкой причинён явный ущерб истцу, поскольку он приобрёл неликвидный актив, о чём ответчику заведомо было известно, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, установив, что общество «УКС‑Стройтехмонтаж» располагало сведениями о значительных финансовых трудностях общества «Сантехэнергострой» (возбуждении в отношении него процедур, применяемых в деле о банкротстве) и причинении обществу «Базисстройпроект» явного ущерба при передаче уступаемого права требования, пришел к выводу о порочности спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения.

Согласно абз. 6 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Право на оспаривание сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью, его участником закреплено также в п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Применительно к конкретным обстоятельствам данного спора судами установлено, что задолго до совершения 31.10.2016 сторонами оспариваемой сделки в отношении общества «Сантехэнергострой» определением арбитражного суда от 04.08.2016 по делу № А60-18764/2016 введена процедура банкротства – наблюдение; уступленная обществу «Базисстройпроект» по оспариваемой сделке дебиторская задолженность общества «Сантехэнергострой» не исполнена, то есть денежные средства по договору аренды башенного крана в сроки, установленные договором цессии обществом «УКС‑Стройтехмонтаж» не получены, суды признали доказанным факт осведомленности ответчика о финансовых трудностях должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание доводы и возражения сторон, установив, что уступаемое право фактически является неликвидным активом, который был реализован обществу «Базисстройпроект» по существенной цене – 2 952 826 руб. 12 коп., суды первой и апелляционной инстанций правомерно усмотрели наличие совокупности условий для признания договора цессии от 31.10.2016 № 1Ц недействительным. При этом следует учитывать, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2017 процедура наблюдения в отношении общества «Сантехэнергострой» прекращена, названное общество признано несостоятельным (банкротом).

Таким образом, доводы общества «УКС-Стройтехмонтаж», изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2017 по делу № А60‑21512/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УКС‑Стройтехмонтаж» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Кангин

Судьи В.В. Плетнёва

Н.А. Артемьева