Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Фролова Александра Владимировича - Шмелева Владислава Юрьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2022 по делу № А60-22171/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Фролов А.В. – (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Красная площадь» (далее – общество «Красная площадь») - Филиппов А.С. (доверенность от 29.04.2022);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Аренда» (далее – общество «Аренда») – Медведев А.В. (доверенность от 01.02.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2019 должник - индивидуальный предприниматель Фролов Александр Владимирович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Шмелев В.Ю.

Финансовый управляющий 23.12.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок: соглашения о порядке погашения убытков по агентскому договору от 01.06.2018 от 06.08.2021, заключенного между закрытым акционерным обществом «Строй-акцент» (далее – общество «Строй-акцент») и обществом «Аренда»; действий по передаче от общества «Строй-акцент» в собственность общества «Аренда» жилого помещения - квартиры, площадью 35,1 кв.м, кадастровый номер 66:41:0612084:224, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург,
ул. Бахчиванджи, д. 12а, кв. 98, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Аренда» в пользу общества «Строй-акцент» денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Определением от 03.03.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассматриваемом споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Медведева Екатерина Викторовна, Цивилев Михаил Борисович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2022 заявление финансового управляющего Шмелева В.Ю. о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности оставлено без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 23.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба финансового управляющего – без рассмотрения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, оспариваемая сделка причиняет ущерб правам и законным интересам конкурсных кредиторов Фролова А.В., спорная сделка создает риск снижения стоимости ценных бумаг общества «Строй-акцент», включенных в конкурсную массу должника, рыночной стоимостью 162 639 500 руб. Таким образом, управляющий полагает, что судами необоснованно не учтено, что должнику принадлежит 50% пакета акций компании общества «Строй-акцент», который в настоящее время выставлен на торги в рамках настоящего дела о банкротстве; все участники оспариваемой сделки заведомо знали о возможном причинении ущерба интересам конкурсных кредиторов, поскольку должник является акционером общества «Строй-акцент», а единственным участником и руководителем общества «Аренда» является конкурсный кредитор должника Цивилев М.Б.; сделка по выводу актива с общества «Строй-акцент» на общество «Аренда» носила безвозмездный характер. Кроме того, финансовый управляющий обращает внимание суда округа на судебную практику по аналогичным спорам.

Общество «Аренда» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2019 принято к производству заявление о признании индивидуального предпринимателя Фролова А.В. несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.08.2019 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Шмелев В.Ю.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2019 должник - Фролов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Шмелев В.Ю.

В рамках процедуры реализации имущества финансовым управляющим установлено, что между обществом «Строй-акцент» и обществом «Аренда» заключено соглашение от 06.08.2021 о порядке погашения убытков по агентскому договору от 01.06.2018, согласно которому общество «Строй-акцент» признает наличие задолженности перед обществом «Аренда» в размере 3 000 000 руб., погашение данной задолженности осуществляется путем передачи обществом «Строй-акцент» в собственность обществу «Аренда» объекта недвижимого имущества.

Фролову А.В. принадлежит пакет акций общества «Строй-акцент» в объеме 50% от общего числа ценных бумаг компании.

Полагая, что оспариваемая сделка причиняет ущерб правам и законным интересам кредиторов должника, поскольку в состав конкурсной массы включены акции общества «Строй-акцент», пакет которых продается на открытых торгах, финансовый управляющий 23.12.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок: а именно соглашения от 06.08.2021, заключенного между обществом
«Строй-акцент» и обществом «Аренда», и действий по передаче обществом «Строй-акцент» в собственность обществу «Аренда» жилого помещения, квартиры, площадью 35,1 кв.м, кадастровый номер 66:41:0612084:224, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург,
ул. Бахчиванджи, д. 12а, кв. 98, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Аренда» в пользу общества
«Строй-акцент» денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Оставляя заявление финансового управляющего без рассмотрения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Иные сделки не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. Такие заявления подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки не должника суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена юридическим лицом, в котором должник имеет долю участия, должник не является стороной оспариваемой сделки, доказательств совершения сделки за счет должника не представлено, следовательно, оспариваемые сделки не относятся к сделкам, совершенным должником либо другими лицами за счет имущества должника; приняв во внимание, что Фролову А.В. принадлежит доля участия в обществе «Строй-акцент» в размере 50%, следовательно, не все сделки, совершенные этим лицом, должны расцениваться как совершенные за счет средств должника; учитывая, что доказательств аффилированности общества «Аренда» по отношению к обществу «Строй-акцент», либо должнику не представлено, соответствующих доводов управляющим не заявлено, суды пришли к выводу о наличии оснований для оставления заявления финансового управляющего без рассмотрения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе ссылки на судебную практику, судом округа не принимаются, поскольку, как правильно отмечено управляющим в кассационной жалобе, фактические обстоятельства споров являются различными.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2022 по делу № А60-22171/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Фролова Александра Владимировича - Шмелева Владислава Юрьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Ю.В. Кудинова

Н.А. Артемьева