Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Аятское» (далее – общество «Аятское») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 по делу № А60?22762/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества «Аятское» - Амирханова И.В. (доверенность от 01.09.2021).

Общество «Аятское» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Шарыпову Максиму Валерьевичу, Бикбулатову Роману Шамильевичу о признании недействительными ранее зарегистрированные переходы прав собственности на 1/2 земельного участка площадью 6,4 га с кадастровым номером 66:15:0403001:438, выделенного из земельного участка с кадастровым номером 66:15:0403001:212, находящегося в составе земельного участка 66:15:0000000:48, к Шарыповой М.А., позднее к Бикбулатову Р.Ш. и признании права собственности на данный земельный участок за обществом «Аятское» (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество «Аятское» просит решение от 17.12.2021 и постановление от 08.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное толкование судами положений действующего законодательства, нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в списке заявлений, вносящих имущественный пай в ТОО «Аятское» Шарыпова Антонина Яковлевна указана под номером 227 вносящим пай в рублях – 25 270 и земельный пай – 6,4 и в списке пайщиков от 21.04.2000 под № 427 с указанием свидетельства № 0443973 и размера имущественного пая – 41 948 руб. Податель жалобы отмечает, что реестр акционеров, который по мнению суда не соответствует нормам по оформлению, не подтверждает обмен на акции земельных паев; земельные паи были фактически внесены в ТОО бывшими работниками совхоза, а затем обменены на акции, что подтверждается материалами дела; тот факт, что часть документов была оформлена с отступлением от утвержденных форм, не может являться основанием для вывода о том, что земельные паи не внесены в уставный капитал общества, поскольку при таком раскладе общество не могло быть создано, зарегистрировано и не могло вести хозяйственную деятельность; в состав 228 487 акций вошли акции ответчика Шарыповой А.Я. По мнению общества «Аятское», судом не учтено, что в рассматриваемом случае выданные работникам совхоза свидетельства подтверждают входные паи при создании ТОО, а не право собственности на эти земельные участки. Заявитель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда, что отсутствие у истца свидетельства о праве собственности на спорный земельный участок является основанием для отказа в иске. В обоснование своей позиции кассатор ссылается на обстоятельства, установленные судебным актом по делу № А60-39975/2015, которые, по его мнению, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. Общество «Аятское» не согласно с выводами почерковедческой экспертизы о том, что подпись Шарыповой А.Я. в реестре акционеров «выполнена вероятно не указанным лицом», в опровержение чего представляет заключение судебного эксперта-почерковеда Абдрахманова Ф.Х. где содержаться противоположные выводы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Аятское» является собственником имущества (движимого и недвижимого) бывшего Совхоза «Аятский», перешедшего ему в порядке приватизации Совхоза «Аятский» (1993 год) и последующей (2000 год) реорганизации юридического лица (ТОО «Аятское») в форме преобразования (подразумевающего полное правопреемство) в общество «Аятское».

Уставный капитал ТОО «Аятское» был сформирован исключительно из паев, так как ТОО зарегистрировано с коллективно-долевой формой собственностью и учреждено коллективом граждан РФ 200 человек.

К обществу «Аятское» перешло право собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:15:0000000:48, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Невьянский, общество «Аятское», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Шарыпова А.Я. являлась участником ТОО «Аятское» внесшей свой земельный пай, а затем стала акционером общества «Аятское», в связи с чем ее правопреемники/наследники не имеют права на распоряжение и владение 6,4 га земельного участка общества.

Общество «Аятское» стало собственником всех земельных паев, которые были предоставлены гражданам при приватизации совхоза «Аятский»; общечство «Аятское» до настоящего времени владеет и пользуется земельным участком, и использует его в своей деятельности.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств внесения ответчиками спорной земельной доли (пая) в уставный капитал юридического лица.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации перечислены способы защиты права, в том числе указано, что защита гражданских прав осуществляется путем признания права.

В пунктах 2 и 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление от 29.04.2010 № 10/22) разъяснено, что к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 58, 59 постановления от 29.04.2010 № 10/22, лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности. Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.

Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (статья 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно Указу Президента Российской Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» коллективы совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, колхозов и кооперативов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования, до 01.03.1992 обязаны были принять решение о переходе к частной, коллективно-долевой и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР. При этом местной администрации предписывалось обеспечить выдачу гражданам, ставшим собственниками земли, соответствующих свидетельств на право собственности на землю, которые имели законную силу до выдачи документов, удостоверяющих это право.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что право собственности на 1/2 доли в 6,4 га в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:15:0000000:48 перешло Шарыповой Марине Александровне по наследству от матери Шарыповой Антонины Яковлевны, умершей 03.09.2001, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 04.08.2016; право собственности на вторые 1/2 доли 6,4 га в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:15:0000000:48 перешло по наследству от матери Шарыповой А. Я. сыну Шарыпову Н.А. (брату Шарыповой М.А.), а в дальнейшем, между Бикбулатовым Р.Ш. и Шарыповой М.А. (доля 32000/64000), Путиловой О.С. (доля 32000/64000) был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:15:0403001:438, при этом Бикбулатов Р.Ш. указал, что у него отсутствуют какие-либо права собственника доли 1/2 6,4 га в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:15:0000000:48; учитывая, что земельная доля в размере 6,4 га в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:15:0000000:48 принадлежала Шарыповой А.Я. на основании свидетельства на право собственности на землю серия РФ-ХХХ СВО-15 № 0443873, выданного Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству Невьянского района Свердловской области 25.09.1996, регистрационная запись № 15984, установив, что право собственности на земельную долю (пай) является ранее возникшим, то есть возникшим до введения в действие Закона о регистрации, суды нижестоящих инстанций заключили, что в силу статьи 6 вышеназванного Закона указанное право является юридически действительным и в отсутствие государственной регистрации такого права в соответствующем государственном реестре.

Отклоняя доводы истца о возникновении у него права собственности на спорный земельный участок в ходе реорганизации совхоза в ТОО и внесения земельной доли Шарыповой А.Я. в уставной капитал юридического лица, суды исходили из того, что протокол от 17.12.1992 № 4 заседания конференции уполномоченных представителей совхоза «Аятский» о реорганизации совхоза не содержит ни списки лиц (членов трудового коллектива реорганизуемого совхоза), ни индивидуализацию какого-либо имущества, вносимого в уставный капитал образуемого в результате реорганизации юридического лица; в отношении спорного земельного участка Шарыповой А.Я. уполномоченным органом местного самоуправления выдано свидетельство на право собственности, соответствующее названному Указу Президента Российской Федерации, требованиям, установленным постановлением Правительства Российской Федерации от 19.03.1992 № 177, а также постановлению Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 № 96; постановление Главы Администрации г. Невьянска от 02.04.1993 № 222, на которое ссылался истец и которым, по его мнению, спорный участок был представлен в коллективно-долевую собственность ТОО «Аятское», а также свидетельство о праве собственности на землю от 22.07.1994 № 10192, впоследствии было признано недействительным постановлением Главы Администрации г. Невьянска от 19.11.1997 № 767п.

Судами отмечено, что порядок распоряжения земельными паями при реорганизации совхозов был определен постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», в соответствии с которыми для приватизации земли и реорганизации хозяйств в каждом колхозе и совхозе создаются комиссии. В их состав включаются представители местных органов власти, администрации хозяйств, трудовых коллективов, районных управлений сельского хозяйства, комитетов по земельной реформе, кредиторов.

Владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам или хозяйству (пункты 3, 10 постановления от 29.12.1991 № 86).

Судами установлено, что доказательств формирования названных комиссий, подачи Шарыповой А.Я. заявок о внесении своего земельного пая в уставный капитал юридического лица при реорганизации совхоза «Аятский» в ТОО «Аятское» в порядке, предусмотренном вышеуказанными правовыми актами, в материалы дела истцом не представлено, а представленный последним учредительный договор ТОО «Аятское» Шарыповой А.Я. не подписан, земельные паи и иное имущество, подлежащее внесению в уставный капитал ТОО «Аятское», не индивидуализировано и владельцы таких земельных паев не поименованы в данном документе. Судами также установлено, что из представленных истцом документов невозможно определить ни период внесения в уставный капитал истца спорного земельного пая, ни основания такого внесения, в представленных истцом документах имеются противоречия; помимо этого, отмечено, что в соответствии с пунктами 1.6, 6 учредительного договора ТОО «Аятское» к моменту регистрации товарищества каждый участник обязан был внести земельный и имущественный пай путем подачи заявления, однако такие заявления истцом не представлены, при этом в учредительном договоре указано, что члены товарищества уже являются собственниками земельных участков.

Судами были рассмотрены и правомерно отклонены доводы истца о том, что Шарыпова А.Я. внесла земельный пай в уставный капитал ТОО «Аятское» и впоследствии в 2000 году ТОО «Аятское» было преобразовано в общество «Аятское», в связи с чем имело место универсальное правопреемство, а Шарыпова А.Я. стала акционером общества, с указанием на то, что обмену на акции подлежали не доли участия в ТОО «Аятское», а непосредственно земельные и имущественные паи граждан; доказательств государственной регистрации права собственности истца на спорный земельный участок (доли в праве на него) в соответствии с действующим в период создания общества «Аятское» Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» не представлено; архивная копия документа, поименованного как реестр акционеров общества «Аятское» 2000 года, являющегося приложением к постановлению Главы Администрации муниципального образования «Невьянский район» от 28.02.2000 № 689-п, не может рассматриваться в качестве реестра акционеров общества «Аятское» ввиду несоответствия требованиям, установленным действовавшим с соответствующий период постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», при этом Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, в своих устных и письменных пояснениях выразило аналогичную правовую позицию в отношении юридической природы данного документа.

Судами также учтено, что подлинник данного документа был истребован при рассмотрении дела № А60-17310/2017 из Администрации Невьянского городского округа и в ходе проверки сделанных в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиками заявлений о фальсификации доказательств, утверждение ответчиков о фальсификации подписей Шарыповой А.Я., Драгановой Е.А., Пьянкова В.В. в вышеуказанном реестре нашло свое подтверждение в заключении судебной экспертизы от 11.05.2018 № 1192/06-3, выполненной экспертом ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы», в связи с чем, заявления ответчиков по делу № А60-17310/2017 о фальсификации доказательств судом были удовлетворены.

В отношении вновь представленной после проведения экспертизы копии документа, поименованного как список заявлений лиц, вносящих имущественные и земельные паи в ТОО «Аятское» без даты, судом также назначалась судебная экспертиза подлинности подписей Шарыповой А.Я., Драгановой Е.А., Пьянкова В.В. и Савина А.В.

Согласно экспертному заключению от 11.03.2019 № 1/65э-19, выполненному экспертом Клюевым Б.Ю., подписи вышеуказанных лиц в копии документа - списка заявлений лиц, вносящих имущественные и земельные паи в ТОО «Аятское» без даты, выполнены, вероятно, не указанными лицами.

Заявления ответчиков, сделанные при рассмотрении дела № А60?17310/2017, о фальсификации этого доказательства также были признаны обоснованными.

Кроме того, в отношении документов, поименованных как «реестр акционеров общества «Аятское» 2000 г.» и «список заявлений лиц, вносящих имущественные и земельные паи в ТОО «Аятское», иные ответчики по делу № А60-17310/2017 - Савин Н.В., Путилова О.С., Катаева О.А., Хабибулин С.С., Драганова Е.А., Савина Н.В., Савин В.С., Савина Т.М., Катаева В.Н., Пьянков В.В., Карташов А.В., Максимова С.П. и пр., чьи подписи не подвергались экспертному исследованию, также утверждали, что подписи в данных документах им не принадлежат.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства, установив, что материалами дела не подтверждается факт внесения Шарыповой А.Я. земельной доли (пая) в уставный капитал истца в 1992-1993 годах (в период реорганизации совхоза в ТОО «Аятское»), впоследствии в уставной капитал акционерного общества, прекращения ее права собственности на спорную земельную долю и возникновение соответствующего права у юридического лица, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска общества «Аятское» о признании права собственности на долю в праве собственности на спорный земельный участок.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительными ранее зарегистрированного перехода права собственности ? земельного участка площадью 6,4 га с кадастровым номером 66:15:0403001:438, выделенного из земельного участка с кадастровым номером 66:15:0403001:212, находящегося в составе земельного участка 66:15:0000000:48, к Шарыповой М.А., позднее к Бикбулатову Р.Ш. и признании права собственности на данный земельный участок за обществом «Аятское», а также из отсутствия доказательств, опровергающих выводы судов и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 70, 71 АПК РФ).

Ссылка истца на судебный акт по делу № А60-39975/2015, признана судами несостоятельной, поскольку преюдициального значения для ответчиков по настоящему делу, не являвшимися лицами, участвующими в деле № А60?39975/2015, она не влечет.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 по делу № А60?22762/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Аятское» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Савицкая

Судьи Н.В. Шершон

О.Н. Новикова