Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тараскина Павла Сергеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2014 по делу № А60-23023/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2014 по тому же делу .

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества «ВУЗ-банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - банк) – ФИО2 (доверенность от 26.03.2013 серия 66АА № 1766185).

ФИО1 представил в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Ходатайство судом удовлетворено.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Серовское пассажирское автотранспортное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество, общество «Серовское ПАТП») и банку о признании недействительным заключенного между ними кредитного договора от 04.07.2011 <***> и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2014 (судья Воротилкин А.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2014 (судьи Кощеева М.Н., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение от 01.09.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению ФИО1,являясь участником общества, а не его директором, ФИО3 могла не знать о реальном финансовом состоянии общества. ФИО1 полагает, что банк при заключении спорного кредитного договора не произвел полный анализ кредитоспособности заемщика, не запросил решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки. Кроме того, ФИО1 считает ошибочными выводы судов о пропуске им срока исковой давности по настоящему иску, поскольку он не мог узнать об оспариваемой сделке в 2012 году, в связи с тем, что общество применяет специальный налоговый режим, при котором полный бухгалтерский учет не ведется, и о заключении спорной сделки ФИО1 узнал только 01.07.2013 при принятии решения о распределении чистой прибыли, когда были составлены соответствующие бухгалтерские балансы.

Банк в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № 653, по состоянию на 04.07.2011 единственным учредителем общества со 100 % долей уставного капитала являлась ФИО3.

Банк (кредитор) и общество (заемщик) 04.07.2011 заключили кредитный договор <***>, в соответствии с условиями которого кредитор предоставил заемщику на пополнение основных средств кредит в сумме 3 000 000 руб. на срок 60 месяцев с момента выдачи кредита. Возврат указанной суммы кредита и уплата процентов по ставке 29% годовых за пользование им должны быть произведены не позднее 15.06.2016.

В обеспечение исполнения обществом обязательств по кредитному договору от 04.07.2011 <***>, между банком и ФИО3 были заключены договоры поручительства от 04.07.2011 № 73602‑ДП‑1 и от 04.07.2011 <***>-ДП-2, по условиям которых ФИО3 поручилась за исполнение обществом соответствующих кредитных обязательств.

По договору купли-продажи от 28.08.2012 ФИО3 (продавец) продала ФИО1 (покупатель) принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Полагая что, что кредитный договор от 04.07.2011 <***> является крупной сделкой, совершенной без надлежащего ее одобрения органами управления общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о пропуске срока исковой давности по настоящему иску, и о том, что оспариваемая сделка была одобрена единственным участником общества в установленном порядке.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В силу п. 1, 3, 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание то, что, согласно бухгалтерскому балансу общества за полугодие 2011 года, балансовая стоимость имущества на момент совершения спорной сделки составляла 889 000 руб., а также то, что по кредитному договору от 04.07.2011 <***> обществу был предоставлен заем в общей сумме 3 000 000 руб., а размер процентов по данному кредитному договору составил 2 692 911 руб. 71 коп., суды пришли к правильному выводу о том, что цена спорной сделки превышала 25% балансовой стоимости имущества общества.

Учитывая изложенное и отсутствие доказательств того, что получение кредита в значительном размере является для общества обычной хозяйственной деятельностью, суды обоснованно установили, что оспариваемый кредитный договор является для общества «Серовское ПАТП» крупной сделкой.

Кроме того, оценив и исследовав все имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание то, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником общества со 100 % доли его уставного капитала являлась ФИО3, а также то, что ФИО3, заключив договоры поручительства от 04.07.2011 № 73602‑ДП‑1 и от 04.07.2011 <***>-ДП-2, поручилась отвечать перед банком за исполнение обществом обязательств по кредитному договору от 04.07.2011 <***> и тем самым фактически дала согласие на его заключение, суды пришли к правильному выводу о доказанности материалами дела того, что ФИО3 знала о заключении спорного договора и как единственный участник общества одобрила его заключение, что исключает признание оспариваемого договора недействительным по приведенным ФИО1 основаниям.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В силу абз. 2 п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что ФИО1, приобретя 28.08.2012 100 % доли уставного капитала общества и являясь с указанного момента участником общества «Серовское ПАТП», реализуя свои права покупателя по сделке купли-продажи доли и права участника общества, предоставленные ему ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, действуя с должной степенью добросовестности, заботливости и осмотрительности, должен был узнать о заключении обществом оспариваемого кредитного договора от 04.07.2011 непосредственно после того, как приобрел 100 % доли уставного капитала общества и стал участником данного общества и в любом случае не позднее установленного законом срока для проведения годового общего собрания участников общества, по вопросам, относящимся к его исключительной компетенции, в частности, по утверждению годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за 2012 год, то есть не позднее 30.04.2013.

При этом суды правильно приняли во внимание тот факт, что ФИО1 как участник общества «Серовское ПАТП» имел возможность знакомиться со всеми документами, касающимися производственно-хозяйственной деятельности общества, в том числе с заключенными обществом договорами, бухгалтерскими балансами и иными документами, касающимися деятельности общества, а также принимать участие в управлении его делами посредством участия в общих собраниях.

Исходя из изложенного, и с учетом того, что настоящее исковое заявление поступило в суд первой инстанции 02.06.2014, при том, что банком, являющимся ответчиком по данному спору, в установленном порядке в суде первой инстанции заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности по настоящему иску, суды обоснованно установили, что годичный срок исковой давности по иску о признании спорного договора недействительным как крупной сделки пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании такой сделки недействительной.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили недоказанности ФИО1 заявленных исковых требований и из пропуска им срока исковой давности, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2014 по делу № А60-23023/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Н.В. Шершон

И.В. Матанцев