Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел
в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралгаз» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2023 по делу № А60-25318/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уралгаз» по доверенности от 31.08.2023, ФИО1 по доверенности от 21.01.2022 – ФИО2;

ФИО3 – ФИО4 по доверенности
от 05.05.2022.

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралгаз» (далее – общество «Уралгаз», общество, ответчик) об обязании предоставить бухгалтерскую и иную документацию о деятельности общества, установлении астрента в размере 800 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023, исковые требования удовлетворены частично, общество «Уралгаз» обязано в течение трех дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО3 заверенные надлежащим образом копии документов общества за период с 13.05.2019 по 30.04.2022 (согласно перечню в резолютивной части судебного акта). На случай неисполнения судебного акта по настоящему делу с общества «Уралгаз» в пользу ФИО3 взыскана судебная неустойка в размере 800 руб. за каждый день неисполнения судебного акта – по истечении 3 дней со дня вступления его в законную силу и до момента фактического исполнения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Уралгаз» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 13.04.2023 и постановление суда от 09.08.2023 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что в условиях корпоративного конфликта истец, предъявляя иски (о взыскании убытков, оспаривании решения руководителя, взыскании денежных средств), в том числе настоящий, злоупотребляет правом.

Кроме того, общество «Уралгаз» указывает на пропуск истцом срока, предусмотренного статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон
об обществах). Ответчик также полагает, что судам было необходимо применить принцип эстоппеля, поскольку при рассмотрении иных споров истец представлял документы общества.

Кассатор обращает внимание на то, что суды не учли способ предоставления информации и документов участникам общества. Так, ранее истец обращался с подобным требованием, которое было обществом исполнено, между тем в запросе отсутствовало требование о предоставлении именно заверенных копий документов.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на неисполнимость решения суда, в обоснование которого указывает на справки об отсутствии документов у общества.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Уралгаз» зарегистрировано 29.11.2002, присвоен ОГРН <***>. ФИО3 и ФИО1 являются двумя участниками общества с долями участия в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб. у каждого. ФИО1 также является директором общества.

Ссылаясь на то, что общество не предоставляет надлежащим образом заверенные копии документов общества за 2019, 2020, 2021, 2022 годы
на запрос истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на злоупотребление правом, поскольку между участниками общества «Уралгаз» имеет место корпоративный конфликт и истребуемые истцом документы о деятельности общества в действительности имеются в распоряжении истца. Ответчик также указал на то, что обществом применяется упрощенная система налогообложения. Кроме того, общество сослалось на отправку почтой 27.10.2022 в адрес истца истребуемых документов с учетом последних уточнений исковых требований.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 65² Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества и по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к ним.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Руководствуясь вышеназванными нормами и разъяснениями высших судебных инстанций, исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что направленные ответчиком почтой 27.10.2022 в адрес истца истребуемые копии документов надлежащим образом не заверены (отсутствуют подписи уполномоченных лиц, а также оттиски печати общества), в связи с чем пришли к выводу, что предусмотренная Законом об обществах обязанность по представлению участнику запрашиваемой документации обществом «Уралгаз» не исполнена, что нарушает право истца как участника общества на получение информации об обществе.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии в данном случае оснований для обязания общества «Уралгаз» предоставить ФИО3 заверенные копии запрошенных им документов (в части).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод кассационной жалобы о пропуске истцом срока, предусмотренного подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах, судом округа не принимается, поскольку при рассмотрении спора был учтен судами, которые установили, что исковые требования частично заявлены за пределами трехлетнего срока, в связи с чем определили, что документы подлежат предоставлению за период, начиная с 13.05.2019.

Ссылка общества на частичную неисполнимость решения суда ввиду отсутствия части документов у общества судом округа отклоняется, поскольку названные обстоятельства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, а подлежат разрешению в рамках исполнительного производства.

Утверждение ответчика о том, что в первоначальном запросе истец не уточнил способ предоставления информации (документов), судом округа рассмотрено и отклоняется, поскольку итоговые требования истца сформулированы в отношении иного списка документов, которые истец просил предоставить в виде надлежащим образом заверенных копий, что согласуется с правовыми позициями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, закрепленными в пунктах 2 и 9 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». Кроме того, по смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник, за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о злоупотреблении истцом правом, необходимости применения эстоппеля, судом округа не принимаются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2023
по делу № А60-25318/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралгаз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Н. Морозов

Судьи Е.А. Павлова

О.Г. Кочетова