Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2017 по делу № А60-25844/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: предприниматель ФИО1 (паспорт); ФИО2 (паспорт).

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предпринимателю ФИО1 о признании договора передачи прав и обязательств от 01.11.2015 ничтожным.

Ответчиком предъявлен встречный иск о признании договора передачи прав и обязательств от 01.11.2015 договором передачи долга, признании переданными и исполненными в полном объеме обязательства предпринимателя ФИО1 предпринимателю ФИО3 по этому договору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, общество с ограниченной ответственностью "Строймехгрупп", общество с ограниченной ответственностью ПЦ "Уралтехмаш", ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31 Темур Мухитдин Угли, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО2, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО15, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2017 (судья Дёмина Т.А.) первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 (судьи Суслова О.В., Дружинина Л.В. Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права

При этом заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истец был уведомлен о том, что при заключении договоров на оказание юридических услуг часть денежных средств была получена ответчиком, по части договоров истец должен был получить денежные средства в период с декабря 2015 г. по январь 2016 г. Предприниматель ФИО1 считает необоснованным вывод судов об отсутствии согласия со стороны третьих лиц о перемене лиц в обязательстве. Ответчик также полагает, что суды неправомерно применяют положения гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении взаимоотношений сторон.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между предпринимателем ФИО1 (цедент) и предпринимателем ФИО3 (цессионарий) заключен договор передачи прав и обязательств от 01.11.2015, пунктами 1.1, 1.2 которого предусмотрено, что цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме:

- право требования по договорам об оказании юридических услуг, заключенных между цедентом и третьими лицами, в соответствии с приложением № 1 к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью, а также базу клиентов;

- обязательства по договорам об оказании юридических услуг, заключенных между цедентом и третьими лицами, в соответствии с приложением № 2 к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

Согласно п. 3.1 договора в 8-мидневный срок со дня подписания настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к третьим лицам по указанным договорам и обязательства по ним в соответствии с приложениями 1 и 2, а именно указанные договоры, подлинники приложений к указанным договорам, подлинники документов по оплате договоров третьими лицами.

Права и обязанности по договорам с третьими лицами переходят к цессионарию с 01.11.2015.

В силу п. 3.5 договора с момента подписания договора цессионарий заменяет цедента перед третьими лицами по указанным договорам.

Стороны договорились, что исполнение обязательств по договорам с третьими лицами цессионарий выполняет самостоятельно и за свой счет (п. 3.8 договора).

Сторонами подписан акт приема-передачи документов от 01.11.2015.

В приложении № 1 к договору указаны договоры в количестве 3 шт., в приложении № 2 – 66 шт.

Предприниматель ФИО3 указал, что предприниматель ФИО1 приняла оплату по договорам оказания юридических услуг, указанным в приложении № 2 к договору, при этом не исполнила своих обязательств перед заказчиками, намеренно скрыла от цессионария факт получения оплаты при передаче ему этих договоров, в то время как последний имел намерение получить оплату по договорам оказания юридических услуг. После заключения спорного договора заказчики стали предъявлять к предпринимателю ФИО3 претензии в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств и требовать возврата денежных средств.

Полагая, что сторонами не конкретизирован предмет договора (не определены права требования), сделка по переводу долга не совершалась и переданные требования недействительны, предприниматель ФИО3 обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ссылаясь на то, что при заключении договора произошел перевод долга, обязательства по договорам оказания юридических услуг перешли в полном объеме к предпринимателю ФИО3, обязательства перед ним полностью исполнены со стороны цедента, предприниматель ФИО1 предъявила встречные исковые требования.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречного иска, руководствуясь положениями ст. 168, 382, 384, 389.1, 390, 391, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что обязательства по договорам об оказании юридических услуг, переданные цедентом, не конкретизированы; доказательств передачи цессионарию всего полученного по данным сделкам, в том числе денежных средств от заказчиков, не представлено; уступка права требования является безвозмездной; кроме того, по договору переданы несуществующие права и обязанности, на момент заключения договора часть договоров об оказании юридических услуг была исполнена в полном объеме, часть договоров об оказании юридических услуг цедент продолжал исполнять после заключения договора, до его подписания 42 договора об оказании юридических услуг фактически исполнены, 14 договоров - исполнены частично.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не установил.

Суд кассационной инстанции проверив законность и обоснованность судебных актов оснований для их отмены не находит.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Материалы дела не свидетельствуют о совершении истцом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Как верно отметил апелляционный суд, заключенный между сторонами договор является соглашением о передаче договоров, в связи с чем к нему подлежат применению, в том числе, правила об уступке требования и о переводе долга, предусмотренные главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (Перемена лиц в обязательстве).

В соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно п. 2 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

По общему правилу, закрепленному в ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 № 3914/13).

Как верно отмечено апелляционным судом, условия оспариваемого договора свидетельствуют о намерении сторон передать права и обязанности безвозмездно. Договор не содержит условий об их оплате, а в п. 2.1 договора прямо указано, что уступка права требования цедента к третьим лицам, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения договора согласие третьих лиц (заказчиков по договорам об оказании юридических услуг) на перевод долга, очевидно, отсутствовало. Это, в частности, следует из самого договора (п. 3.6), которым предусмотрено лишь направление на тот момент уведомлений о переводе долга.

Апелляционный суд правильно указал, что имеющиеся в деле дополнительные соглашения к договорам об оказании юридических услуг между цедентом, цессионарием и третьими лицами, датированные 01.11.2015, в которых зафиксирована договоренность о передаче прав требований и обязательств, не могут быть приняты в качестве доказательств наличия согласия на перевод долга на момент заключения договора.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что заказчиками преимущественно выступают физические лица, имеющие разное местонахождение, в связи с чем указанные соглашения не могли быть подписаны всеми тремя сторонами одновременно 01.11.2015.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения третьи лица, в частности, ФИО58, ФИО52, ФИО2, которые указали, что либо не подписывали такие соглашения, либо подписывали их в более поздние даты, не понимая значение соглашений.

Подписанные со стороны заказчиков дополнительные соглашения к части договоров об оказании юридических услуг вообще отсутствуют.

При этом, как установил апелляционный суд, из материалов дела не следует, что третьими лицами оценивалось имущественное положение, профессионализм нового должника - предпринимателя ФИО3, основным видом деятельности которого является предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самих третьих лиц как кредиторов.

При таких обстоятельствах доводы предпринимателя ФИО1, в том числе о недобросовестности истца, а также ссылки на упомянутые дополнительные соглашения и положения п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, обоснованно признаны несостоятельными.

Учитывая изложенное, судами правомерно удовлетворен первоначальный иск и отказано во встречном иске.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска в связи с передачей несуществующих прав (требований) является ошибочным, так как недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения Между тем этот вывод не привел к принятию неправильного судебного акта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы заявителем кассационной жалобы не приведено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2017 по делу № А60-25844/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи И.В. Лимонов

Л.В. Громова