Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидяновой В.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИТА Транс» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2023 по делу
№ А60-2926/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Сбербанк Лизинг» – ФИО1 (доверенность от 08.09.2021 № 11034).

Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее – общество «Сбербанк Лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИТА Транс» (далее – общество «ИТА Транс», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 30.11.2018
№ ОВ/Ф-49084-01-01 в сумме 2 939 987 руб. 27 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 27.07.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество «ИТА Транс», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами необоснованно оставлено без внимания требование ответчика, обязать истца представить расчет платы за финансирование в сумме
3 410 804 руб. 03 коп.

По мнению заявителя жалобы, истцом при расчете сальдо встречных обязательств не учтена вся сумма поступивших от ответчика платежей, и не учтен авансовый платеж в сумме 2 153 840 руб.

Заявитель жалобы также не согласен с ценой реализации предмета лизинга по договору купли-продажи от 12.05.2021 № 49084-01-01 заключенному между лизингодателем и обществом «РусТрансТоргСервис», в сумме 6 333 333 руб., полагает, что сумма является заниженной.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Сбербанк Лизинг» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. При этом указывает, что пояснения и детальный расчет платы за финансирование представлены истцом в материалы дела, однако каких-либо возражений относительно расчета со стороны ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлено не было.

Доводы ответчика о том, что истцом при расчете сальдо встречных обязательств не учтен авансовый платеж, по мнению общества «Сбербанк Лизинг», не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку при расчете сальдо встречных обязательств размер представленного финансирования определен истцом как стоимость предмета лизинга за минусом авансового платежа, уплаченного ответчиком, ввиду того, что авансовый платеж учтен на стороне ответчика.

Общество «Сбербанк Лизинг» указывает, что истцом был предпринят исчерпывающий комплекс мер, направленных на реализацию предмета лизинга по максимально возможной стоимости; при этом отмечает, что доказательства нарушения истцом порядка проведения торгов по результатам которых был реализован предмет лизинга ответчиком не представлены, соответственно, цена реализации предмета лизинга предполагается рыночной, поскольку иное не доказано ответчиком.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами,обществом «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и обществом «ИТА Транс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 30.11.2018
№ ОВ/Ф-49084-01-01.

В соответствии с условиями пунктов 2.1, 2.3 договора лизингодатель принял на себя обязательства приобрести у определенного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить предмет лизинга за плату лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и уплачивать предусмотренные договором лизинговые и иные платежи.

Во исполнение условий договора, лизингодатель приобрел в собственность у общества «Техно-Транс» на основании договора купли-продажи от 30.11.2018 № ОВ/Ф-49084-01-01-С-01 предмет лизинга: самосвал IVECO-AMT 653900, принял его по акту приема-передачи от 29.12.2018 и по акту приема-передачи имущества в лизинг от 29.12.2018 передал во временное пользование лизингополучателю.

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей по договору лизинга более чем на 30 календарных дней, на основании пункта 9.3.2 правил предоставления имущества в лизинг, утвержденных решением Правления обществом «Сбербанк Лизинг» (протокол от 27.10.2017 № 33-ЗГ/2017) и являющихся согласно пункту 1.1 договора лизинга неотъемлемой его частью, лизингодатель расторг договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке с 12.05.2020, о чем лизингополучателю было направлено соответствующее уведомление о расторжении от 12.05.2020 № 807.

Предмет лизинга был изъят у лизингополучателя и передан на ответственное хранение, что подтверждается актом изъятия предмета лизинга от 27.10.2020.

С целью дальнейшей реализации была проведена оценка рыночной и ликвидационной стоимости предмета лизинга, после чего предмет лизинга был реализован на торгах по договору купли-продажи от 12.05.2021
№ 49084-01-01 по цене 6 333 333 руб. и передан покупателю по акту приема-передачи 26.05.2021.

В обоснование требований по делу истец указал, что финансовый результат сделки (сальдо встречных обязательств) сложился в пользу лизингодателя в сумме 2 939 987 руб. 27 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 11.11.2022 № 2591 с требованием об оплате образовавшейся задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив факт расторжения договора лизинга в связи с просрочкой оплаты обществом «ИТА Транс» лизинговых платежей, с учетом определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой,проанализировав расчет сальдо встречных обязательств, произведенный обществом «Сбербанк Лизинг», признав его правильным, а включенные в него расходы обоснованными, исходя из того, что оценка и продажа предмета лизинга осуществлены в разумные сроки по рыночной цене, определенной оценщиком, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требования.

В связи с этим суд первой инстанции взыскал с общества «ИТА Транс» в пользу общества «Сбербанк Лизинг»сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 30.11.2018 № ОВ/Ф-49084-01-01 в сумме 2 939 987 руб. 27 коп.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с нормами статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Последствия расторжения выкупного лизинга, порядок расчета сальдо встречных обязательств разъяснены в пунктах 3.1 – 3.6 Пленума ВАС РФ
от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17).

В соответствии с пунктом 3.1 постановления 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления Пленума № 17).

В пункте 3.3 постановления Пленума № 17 установлено, что если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Из материалов дела следует, что исковые требования основываются на произведенном сальдо встречных обязательств по договору выкупного лизинга от 30.11.2018 № ОВ/Ф-49084-01-01, которое, по расчету истца, составило 2 939 987 руб. 27 коп. в пользу лизингодателя.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в результате расчета сальдо встречных обязательств финансовый результат сделки сложился в пользу лизингодателя, пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что судами необоснованно оставлено без внимания требование ответчика обязать истца представить расчет платы за финансирование в сумме 3 410 804 руб. 03 коп., судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованный, поскольку из материалов дела следует, что истцом при подаче искового заявления представлен детальный расчет платы за финансирование, а также пояснения к расчету.

Доводы заявителя жалобы о том, что истцом при расчете сальдо встречных обязательств не учтена вся сумма поступивших от ответчика платежей, не учтен авансовый платеж в сумме 2 153 840 руб., были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 3.4 постановления Пленума № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Суды нижестоящей инстанции, проверив расчет сальдо встречных обязательств, произведенный лизингодателем, установили, что размер представленного финансирования определен истцом как стоимость предмета лизинга за минусом авансового платежа, уплаченного ответчиком; авансовый платеж в сумме 2 153 840 руб. учтен на стороне ответчика.

Проверив, представленный ответчиком расчет сальдо встречных обязательств, судами установлено, что лизингополучателем авансовый платеж учтен дважды (вычтен из размера представленного лизингодателем финансирования и повторно учтен в сумму внесенных ответчиком платежей).

При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно признали верным расчет сальдо встречных обязательств лизингодателя, соответствующим пункту 3.4 постановления
№ 17.

Доводы заявителя жалобы о том, что цена реализации предмета лизинга по договору купли-продажи от 12.05.2021 № 49084-01-01 заключенному между лизингодателем и обществом «РусТрансТоргСервис», в сумме 6 333 333 руб., является заниженной, судом кассационной инстанции отклоняются.

В пункте 4 постановления Пленума № 17 разъяснено, что указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Таким образом, при расчете сальдо взаимных обязательств действует приоритет использования фактической цены реализации предмета лизинга.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Как установлено судами, лизингодателем определена рыночная и ликвидационная стоимость предмета лизинга с целью последующей его реализации; подготовлен соответствующий отчет об оценке, предмет лизинга реализован на торгах по прозрачной процедуре.

В материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предмета лизинга.

Из материалов дела не следует, что имело место существенное расхождение между ценой реализации предмета лизинга и его рыночной стоимостью.

Поскольку доказательств нарушения порядка проведения торгов, по результатам которых был реализован предмет лизинга, равно как и доказательств, подтверждающих факт завышения расходов истцом, в материалы дела не представлено, оснований полагать, что цена реализации предмета лизинга по договору купли-продажи от 12.05.2021 № 49084-01-01 является заниженной, не имеется (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами двух инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, а потому не могут служить поводом для их отмены.

Доводы заявителя жалобы сводятся, по сути, к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общество «ИТА Транс» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2023 по делу
№ А60-2926/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИТА ТРАНС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи Е.Г. Сирота

К.П. Беляев