Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Романовой А.М., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Производственное Предприятие «Обуховские минеральные воды» (далее – общество «ПП «Обуховские минеральные воды»), общества с ограниченной ответственностью «Обуховские минеральные воды» (далее – общество «Обуховские минеральные воды»), общества с ограниченной ответственностью «Нест» (далее – общество «Нест») на постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от30.06.2023 делу № А60-30071/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: общества «ПП «Обуховские минеральные воды» - ФИО1, по доверенности от 13.02.2023; общества «Обуховские минеральные воды» – ФИО2, по доверенности от 04.04.2023; ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 14.12.2021; в режиме веб-конференции принял участие финансовый управляющий имуществом ФИО3 - ФИО5 (лично, паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2022 ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Свердловской области от финансового управляющего ФИО5 поступили заявления об истребовании документов у обществ «ПП«Обуховские минеральные воды», «Обуховские минеральные воды», «Нест».

Определением суда 19.01.2023 обособленные споры по упомянутым заявлениям финансового управляющего ФИО5 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2023 в удовлетворении заявлений финансового управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от30.06.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2023 отменено. Суд обязал общества «ПП «Обуховские минеральные воды», «Обуховские минеральные воды», «Нест» представить ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО5 следующие документы: - копии бухгалтерских балансов с расшифровкой всех статей баланса, отчетов о прибылях и убытках на конец 2018 года; - копии расшифровки счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе) на конец 2018 года; - перечень принадлежащих обществу объектов недвижимости с копиями правоустанавливающих документов на конец 2018 года; - документы, подтверждающие права общества на имущество, в том числе недвижимое, находящееся на балансе, включая забалансовые счета на конец 2018 года; - перечень нематериальных активов общества с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости на конец 2018 года. В удовлетворении остальной части заявлений отказано.

В кассационной жалобе общество «Нест» просит постановление суда апелляционной инстанции от 30.06.2023 отменить. Кассатор ссылается на то, что сама ФИО3 в общество «Нест» с заявлением о выплате действительной доли не обращалась, обратился ее финансовый управляющий, которому обществом «Нест» были представлены документы, необходимые для расчета действительной стоимости доли общества. Полагает противоречащим положениям статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах) вывод апелляционной коллегии о том, что документы и сведения должны быть представлены по состоянию на конец 2018 года, поскольку, учитывая дату смерти ФИО6 – 08.11.2018, юридически значимой для требований ФИО3 и ее финансового управляющего может быть только дата до ноября 2018 года. Полагает, что представленный финансовым управляющим оценочный отчет о рыночной стоимости доли не может учитываться, так как представляет собой расчет стоимости бизнеса, а не доли в уставном капитале. Кроме того указал, что в связи с отказом участников общества «Нест», доля в состав наследства не вошла, следовательно, дата собрания участников - май 2019 года (протокол об отказе в принятии в состав участников) не имеет значения для определения даты, по состоянию на которую общество должно предоставить какие-либо сведения.

Общество «Обуховские минеральные воды» в своей кассационной жалобе также указывает на неверное определение периода предоставления документов, настаивая на том, что должен приниматься во внимание последний отчетный период, предшествующий смерти ФИО6 – 2017 год. Баланс за 2017 год был предоставлен финансовому управляющему, а также расчет стоимости доли по состоянию на конец 2017 года, в связи с чем, полагает, что все необходимые документы финансовому управляющему были представлены. Кроме того, со ссылкой на обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2015) данный кассатор указывает на подведомственность настоящего обособленного спора суду общей юрисдикции.

Общество «ПП «Обуховские минеральные воды» в своей кассационной жалобе заявляет о нарушении принципа недопустимости повторного процесса по аналогичному уже разрешенному делу № А60-34336/21, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2021 по которому судом отказано в иске должника к обществу «ПП «Обуховские минеральные воды» об истребовании документов. Также полагает, что неверно определена дата, по состоянию на которую истребованы документы, поскольку с учетом даты смерти ФИО6 – 08.11.2018, последний отчетный период – конец 2017 года, первое полугодие 2018 года или третий квартал 2018 года. Также указывает, что исходя из цели истребования документов, с учетом того, что доли не вошли в состав наследства в связи с отказом иных участников общества, финансовому управляющему была передана вся необходимая информация, а также предоставлен расчет действительной стоимости доли и справки о стоимости доли от ответчиков.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий возражает по доводам кассационных жалоб, просит оставить судебный акт без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что должник ФИО3 являлась супругой ФИО6, умершего 08.11.2018, являвшегося участником обществ «Нест», «Обуховские минеральные воды», «ПП «Обуховские минеральные воды». После смерти ФИО6 участники указанных обществ не дали согласия на переход доли к наследникам ФИО6, о чем в 2019 году были приняты соответствующие решения, уведомлены наследники, а также нотариус ФИО7, ведущая наследственное дело.

Основанием для обращения финансового управляющего в суд с заявлением об истребовании документов явилась необходимость получения данных документов для определения действительной стоимости долей умершего ФИО6 и последующего включения в конкурсную массу причитающейся должнику как наследнику денежных средств.

Суд первой инстанции, приняв во внимание решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2021 по делу № А60-34336/2021, установив, что заявленные требования финансового управляющего касаются истребования документации, относящейся не непосредственно к должнику, а к юридическим лицам, доли участия в которых имел умерший супруг должника – ФИО6, учитывая, что участники обществ «Нест», «Обуховские минеральные воды», «ПП «Обуховские минеральные воды» не дали согласия на переход доли к наследникам ФИО6, а за выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале названных обществ ФИО3 не обращалась, доказательств обратного материалы дела не содержат, сочтя, что в данном случае запрашиваемый перечень документов не преследует цели определить действительной стоимости доли, а свидетельствует о желании управляющего произвести аудит хозяйствующих субъектов, с целью определения рыночной стоимости доли, что не соотносится с полномочиями финансового управляющего и не может быть осуществлено в рамках дела о банкротстве физического лица, отказал в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, судебный акт отменил, обязал общества «ПП «Обуховские минеральные воды», Обуховские минеральные воды», «Нест» представить финансовому управляющему ФИО5 только документы, необходимые для определения действительной стоимости активов и определения стоимости доли участия ФИО6 в указанных обществах, к которым отнес балансы и их расшифровки, а также перечень принадлежащего обществам имущества с правоустанавливающими документами, перечень нематериальных активов с отражением первоначальной стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости на конец 2018 года.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статей 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Права и обязанности финансового управляющего определены положениями статьи 213.9 Закона о банкротстве и направлены на достижение цели процедуры банкротства. Согласно пункту 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

Арбитражный управляющий в целях осуществления возложенных на него обязанностей осуществляет поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (статья 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)). Для этого финансовый управляющий вправе запрашивать у третьих лиц, а также у государственных органов и органов местного самоуправления сведения, необходимые для проведения процедур банкротства (абзацы седьмой и десятый пункта 1 статьи 20.3, пункты 7, 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае финансовый управляющий ФИО5 обратился к суду за содействием в получении информации об имуществе, принадлежащем обществам «ПП «Обуховские минеральные воды», «Обуховские минеральные воды», «Нест», в отношении которых должник ФИО3 как наследник умершего участника данных обществ ФИО6 вправе претендовать на получение действительности стоимости доли в уставном капитале в связи с отказом иных участников давать согласие на переход доли в уставном капитале обществ к наследникам участника общества.

Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах) вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796).

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05).

Учитывая изложенное, заключив, что реализация прав финансового управляющего в данном случае связана с необходимостью оценки рыночной стоимости доли участия умершего супруга должника в хозяйственных обществах для целей формирования конкурсной массы, а не с реализацией корпоративных прав на управление этими обществами, при этом имеющихся у финансового управляющего документов, частично переданных обществами, для полноценной оценки стоимости долей участия недостаточно, для определения действительной стоимости активов необходимо раскрытие документов, к которым относятся балансы и их расшифровки, а также перечень принадлежащего обществам имущества с правоустанавливающими документами, перечень нематериальных активов общества с отражением первоначальной стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований финансового управляющего ФИО5 требований При этом апелляционный суд, счел целесообразным определить последний отчетный период по состоянию на конец 2018 года,учитывая как дату смерти супруга должника и открытия наследственного дела, так и отказа иных участников обществ на переход доли ФИО6 к наследникам (весна 2019 года) и возникновения у обществ обязанности по выплате стоимости доли наследникам ФИО6, а также приняв во внимание доводы финансового управляющего о том, что фактическая стоимость долей должна быть гораздо выше чем, предложенная обществами, исходя из балансов за 2017 год, в том числе с учетом состоявшейся в 2018 году реорганизации.

Оснований для постановки иных выводов суд кассационной инстанции не усматривает. Вопрос об установлении (расчете) конкретного размера стоимости доли, причитающейся должнику, в настоящем споре не разрешается.

С учетом изложенного довод кассаторов о неверном определении судом отчетного периода для расчета действительной стоимость его доли в уставном капитале подлежит отклонению.

Поскольку рассматриваемые заявления поданы финансовым управляющим имуществом ФИО3, действующим в интересах не только должника, но и конкурсных кредиторов, в целях реализации его полномочий, направленных на формирование конкурсной массы, довод общества «ПП «Обуховские минеральные воды» о тождественности исков также отклоняется.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, суд округа считает, что суд апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследовал и оценил, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определил верно, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 делу № А60-30071/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Обуховские минеральные воды», общества с ограниченной ответственностью «Производственное Предприятие «Обуховские минеральные воды», общества с ограниченной ответственностью «Нест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи В.В. Плетнева

Д.Н. Морозов