Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Эрдеко» (далее – общество «Эрдеко»), общества с ограниченной ответственностью «ТОМ-УПИ» (далее – общество «ТОМ-УПИ»), общества с ограниченной ответственностью «ЛЭНД-Екатеринбург» (далее – общество «ЛЭНД-Екатеринбург») на определение Арбитражного суда Свердловской области о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 24.04.2014 по делу № А60-3074/2014.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

временный управляющий общества «Эрдеко» ФИО1 (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.06.2015 по делу № А45-7421/2015) и его представители – ФИО2 (доверенность от 10.08.2015), ФИО3 (по устному ходатайству ФИО1, сделанному в судебном заседании в соответствии с ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

представитель общества «Эрдеко» – ФИО4 (доверенность от 02.04.2015);

представители общества с ограниченной ответственностью «Траст» (далее – общество «Траст») –ФИО5 (доверенность от 09.09.2015);

представитель общества «ЛЭНД-Екатеринбург» - ФИО6 (доверенность от 20.05.2015);

представители общества «Том-УПИ» - ФИО7 (доверенность от 01.01.2015), ФИО3 (доверенность от 01.09.2015), ФИО8 (доверенность от 01.09.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «Траст» (далее – общество «Траст») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Эрдеко» о соразмерном уменьшении покупной цены по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2013 в связи с недостатками приобретенных по данному договору следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>: нежилого здания общей площадью 3119,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 66:62:0101002:289 (уменьшить цену объекта на сумму 34 773 756 руб.) и земельного участка под указанным зданием общей площадью 13 961 кв. м, кадастровый номер 66:62:0101002:253 (уменьшить цену объекта на сумму 25 459 940 руб.), а также о взыскании денежных средств в размере 60 233 696 руб. 00 коп., как излишне уплаченых по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2013 (с учетом уточнения исковых требований принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2014 (судья Бирюкова Л.А.) производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Временный управляющий общества «Эрдеко» ФИО1, не согласившись с названным судебным актом, обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Свердловской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что стороны заключили мировое соглашение в целях создания имущественного обязательства общества «Эрдеко» перед обществом «Траст» в преддверии процедуры банкротства. В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие несоответствие проданного имущества проектной документации, также как и достоверные доказательства, подтверждающие стоимость работ по устранению недостатков. Проектная документация в материалы дела не представлялась, суд при утверждении мирового соглашения, по существу обоснованность заявленных требований не проверял. Кроме того, временный управляющий полагает, что сделка по заключению мирового соглашения являлась для общества «Эрдеко» крупной, однако доказательства соблюдения порядка ее заключения в материалах дела отсутствуют.

Общество «ТОМ-УПИ», являющееся конкурсным кредитором общества «Эрдеко», также обратилось с кассационной жалобой на указанное определение о прекращении производства по делу, ссылаясь на то, что, заключая мировое соглашение, общество «Эрдеко» и общество «Траст», являясь полностью взаимозависимыми и аффилированными лицами, преследовали цель сформировать кредиторскую задолженность общества «Эрдеко» перед обществом «Траст» для получения преобладающего количества голосов на собрании кредиторов при банкротстве общества «Эрдеко». Мировое соглашение утверждено судом без проверки фактических обстоятельств дела и без выяснения обоснованности требований, обществом «Траст» не представлены доказательства наличия недостатков полученной недвижимости и не представлено доказательств несоответствия недвижимости проектной документации. Оспариваемое мировое соглашение не только нарушает права и законные интересы кредиторов общества «Эрдеко», но и является недействительной сделкой на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы также полагает, что мировое соглашение подписано со стороны «Эрдеко» неуполномоченным лицом.

Общество «ЛЭНД – Екатеринбург», являющееся конкурсным кредитором общества «Эрдеко» также обратилось с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 24.04.2014, указывая, что оно является необоснованным и незаконным, подлежащим отмене, поскольку суд при его утверждении не исследовал существенные обстоятельства, имеющие значение для дела. Проектная документация, прошедшая государственную экспертизу, предусмотренная договором купли-продажи, в материалы дела не представлена, судом не исследовалась. Суд не мог установить факт несоответствия проданного имущества проектной документации, а также не мог установить основания для снижения покупной цены. Действия сторон при заключении мирового соглашения направлены на создание искусственного и фиктивного имущественного обязательства в преддверии процедуры банкротства. Дополнительно указывает, что заключение мирового соглашения нарушает права залогодержателя недвижимого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Эрдеко» и общество «Траст» просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб и оставить обжалуемое определение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
Проверив в соответствии со ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что определение подлежит отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.06.2013 между обществом «Эрдеко» (продавец) и обществом «Траст» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества согласно п.1.1. которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность на условиях, указанных в настоящем договоре следующее имущество: здание, назначение – нежилое здание, площадью 3119,9 к.в.м, расположенное по адресу г. Среднеуральск, ул. Уральская 1, кадастровый (или условный) номер: 62:62:0101002:289 и земельный участок под зданием, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – под объект промышленности (промышленная площадка), площадью 13 961 к.м, расположенный по указанному адресу, кадастровый номер 66:62:0101002:253. Цена продаваемой недвижимости составляет 218 000 000 руб. (п. 1.3. договора).

Общество «Траст», ссылаясь на обнаруженные в процессе эксплуатации недостатки в переданном недвижимом имуществе, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о соразмерном уменьшении покупной цены по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2013 и взыскании денежных средств в 60 233 696 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2014 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено в порядке ч.2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По условиям мирового соглашения общество «Траст» отказывается от части заявленных в Арбитражный суд Свердловской области исковых требований об уменьшении выкупной цены на здание кадастровый (или условный) номер: 66:62:0101002:289 в сумме 1 033 696 руб. 00 коп., а общество «Эрдеко» обязуется в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Свердловской области уменьшить покупную цену на объекты недвижимости на общую сумму 59 200 000 руб. и возвратить обществу «Траст» денежные средства в соответствии с уменьшенной покупной ценой на объекты недвижимости в размере 59 200 000 руб. 00 коп. в течение 30 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.04.2015 принято к производству заявление закрытого акционерного общества «Уралстрой» о признании несостоятельным (банкротом) общества «Эрдеко».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.06.2015 в отношении общества «Эрдеко» введена процедура наблюдения (дело № А45-7421/2015).

В соответствии со ст. 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

В силу ч.6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки. Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

В абз. 3 п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

В соответствии с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотреблением правом).

Конкурсные кредиторы, а также временный управляющий общества «Эрдеко» в кассационной жалобе приводят доводы о том, что утвержденное судом мировое соглашение отвечает признакам подозрительной сделки, закрепленным в Законе о банкротстве, заключено сторонами в целях создания искусственной и фиктивной задолженности, нарушает права конкурсных кредиторов общества «Эрдеко».

Однако указанные обстоятельства не могут быть установлены судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 24.04.2014 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении суду следует с учетом норм Закона о банкротстве установить, является ли мировое соглашение подозрительной сделкой должника, имело ли место при его заключении причинение вреда имущественным правам кредиторов (п.1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) допущено ли злоупотребление правами и, исходя из установленных обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения данного мирового соглашения.

Руководствуясь ст.ст. 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражный суд Свердловской области от 24.04.2014 по делу № А60-3074/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.ФИО9

Судьи М.ФИО10

А.Ю.Смирнов