Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Шмидта Владимира Адамовича и Шмидт Галины Викторовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2014 по делу № А60-33789/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 09.10.2014 № 66 АА 2392904).

ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, обществу с ограниченной ответственностью «ПОЗИТРОН» (далее – ответчики) о переводе прав и обязанностей по сделке об отчуждении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» (далее – общество ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы № 28 по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус города Новоуральска Нотариальной палаты Свердловской области ФИО13

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2014 (судья Демина Т.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО2 просят указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на неприменение судом п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и применение п. 1 ст. 450, п. 1 ст. 452, п. 2, п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации без учета специфики отношений, регулируемых Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», что привело к неправильному истолкованию закона. Заявители указывают на то, что в нарушение п. 18 ст. 21, п. 5 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцы не были уведомлены о предстоящей сделке купли-продажи долей общества ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС». По мнению заявителей, они не уведомлялись о проведении обществом ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» 07.05.2014 общего собрания участников, принявшего решение об одобрении сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества участниками обществу «ПОЗИТРОН». Заявители считают, что заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» не является основанием для отказа в иске о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя. Помимо этого ФИО1, ФИО2 полагают, что соглашение о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале является недействительной сделкой, поскольку совершено в период действия обеспечительных мер в виде запрета обществу «ПОЗИТРОН» отчуждать долю в размере 96% в уставном капитале общества ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС». Заявители также отмечают, что в отзывах от имени обществ «ПОЗИТРОН», ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» директор ФИО14 признал исковые требования, однако данный факт не был оценен судом.

В представленном отзыве ФИО12, ФИО10, ФИО7, ФИО3, ФИО6, ФИО11, ФИО5 возражают против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2001, ОГРН <***>.

Истцы являются участниками данного общества с долями по 2% номинальной стоимостью 20 200 руб.

В соответствии с договором купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключённым 10.06.2014 между ФИО6 ФИО12, ФИО11, ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО5, ФИО10, ФИО3 (продавцы) и ООО «ПОЗИТРОН» (покупатель), продавцы продали, а покупатель купил доли в уставном капитале ООО ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС». Общая совокупность долей, переданных продавцами покупателю, составила 96 % уставного капитала (п. 2 договора от 10.06.2014). Цена договора 969 600 руб. 00 коп.

Доказательств оплаты покупателем приобретения доли в уставном капитале ООО ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», принадлежащих продавцам, в материалах дела не имеется.

ФИО1, ФИО2, указывая на то, что из выписки из ЕГРЮЛ от 23.07.2014 им стало известно о том, что без их согласия, с нарушением принадлежащего им права преимущественной покупки доли в уставном каптале общества, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 отчуждены доли в уставном капитале общества «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» в общем размере 96 %, а также на отсутствие согласия или получения ими оферты в нарушение требований ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратились с настоящим иском. Просят перевести на себя доли в уставном капитале ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», приобретенные обществом «ПОЗИТРОН», по сделкам, заключённым со ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12: на ФИО1 в размере 48 %, на ФИО2 в размере 48 %.

Суд первой инстанции, исходя из того, что 21.08.2014 между сторонами договора от 10.06.2014 в нотариальной форме заключено соглашение о расторжении договора, и обязательства сторон договора прекращены в силу ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, основанного на положениях п. 18 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения последствий в виде перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 10.06.2014, предусмотренных п. 18 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с прекращением всех прав и обязанностей, вытекающих из данного договора, отказал в удовлетворении апелляционной жалобы.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 5 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (п. 5 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 18 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного названной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В силу положений п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В соответствии с п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Кроме того, в силу п. 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.08.2014 между сторонами договора от 10.06.2014 в нотариальной форме заключено соглашение о расторжении договора, в п. 1 которого указано, что в разумный срок после возникновения у покупателя обязательства оплатить приобретённые доли в уставном капитале общества ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», а также в семидневный срок со дня предъявления продавцами требования об исполнении обязательства оплатить приобретённые доли в уставном капитале общества ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» (11 июля 2014 года) покупатель обязательство не исполнил.

Пунктом 3 соглашения от 21.08.2014 предусмотрено, что покупатель возвращает продавцам полученные по договору купли-продажи от 10.06.2014 доли в уставном капитале общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что соглашение от 21.08.2014 о расторжении договора купли-продажи доли является сделкой в силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и с момента ее нотариального удостоверения доли участников физических лиц, перешедшие к обществу «ПОЗИТРОН», по договору купли-продажи от 10.06.2014, вновь перешли к участникам физическим лицам, а общество «ПОЗИТРОН» перестало быть участником общества ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения последствий в виде перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 10.06.2014, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, апелляционный суд правомерно отклонил доводы истцов о недействительности соглашения о расторжении договора купли-продажи долей, указав, что заключение указанного соглашения в период действия обеспечительных мер в виде запрета обществу «Позитрон» отчуждать долю в размере 96% в уставном капитале общества ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», не свидетельствует о ничтожности сделки.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, что соответствует ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб на основании положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2014 по делу № А60-33789/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Рогожина

Судьи Ю.А. Оденцова

И.А. Краснобаева