Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Невьянский хлеб" (ИНН: 6621010531, ОГРН: 1046601181660; далее – общество "Невьянский хлеб") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 по делу № А60-33900/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 по тому же делу .

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Невьянский хлеб" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис-Исеть" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; далее – общество "Агросервис-Исеть"), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1) о признании договора уступки прав от 25.02.2016 недействительным.

На основании ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО2, которая просит признать договор уступки прав от 25.02.2016 незаключенным.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченысудебный пристав-исполнитель Невьянского районного отдела ФИО3, инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по г. Краснодару, ФИО4

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований общества "Невьянский хлеб" отказано, в удовлетворении требований ФИО2 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 (судьи Данилова И.П., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Невьянский хлеб" просит судебные акты по делу отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассатор полагает, что судами не применен подлежащий применению п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принято во внимание, что оспариваемый договор нарушает требования закона, права и интересы третьих лиц, поскольку он заключен от имени общества "Агросервис-Исеть" неустановленным неуполномоченным лицом, кроме того, может повлечь двойное взыскание долга с общества "Невьянский хлеб" – и в пользу общества "Агросервис-Исеть", и в пользу предпринимателя ФИО1 Заявитель жалобы указывает, что оспариваемый договор не был подписан ФИО2, считает запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о ее назначении директором общества "Агросервис-Исеть" ошибочной. По мнению общества "Невьянский хлеб", вывод судов о последующем одобрении оспариваемого договора цессии путем обращения в службу судебных приставов с исполнительным листом и заявлением о возбуждении исполнительного производства является несостоятельным, в том числе в связи с подписанием данного заявления также неустановленным лицом от имени ФИО2 Кассатор считает, что о недействительности оспариваемого договора цессии свидетельствует факт заключения предпринимателем ФИО1 и обществом "Агросервис-Исеть" аналогичного договора цессии от 15.02.2017, подписанного от имени общества "Агросервис-Исеть" ФИО4, являвшейся директором данного общества до внесения ошибочной записи о назначении директором ФИО2 Заявитель жалобы полагает, что действительность договора цессии от 25.02.2016 не может подтверждаться судебными актами по делу № А60-45461/2012, принятыми по вопросу о процессуальном правопреемстве. Общество "Невьянский хлеб" указывает, что судами не применены положения ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и неправильно применены положения ст. 161 данного Кодекса, в связи с чем неправомерно отказано в удовлетворении сделанного им и ФИО2 заявления о фальсификации договора цессии от 25.02.2016, а также ходатайства о назначении судебной экспертизы, при этом не учтено недобросовестное поведение предпринимателя ФИО1

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО1 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, общество "Агросервис-Исеть" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "Невьянский хлеб" несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.03.2013 в отношении общества "Невьянский хлеб" введено наблюдение, утвержден временный управляющий.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2013 по делу № А60-45461/2012 о признании общества "Невьянский хлеб" несостоятельным (банкротом) утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В связи с неисполнением обществом "Невьянский хлеб" условий мирового соглашения обществу "Агросервис-Исеть" 18.02.2016 выдан исполнительный лист серии ФС № 005169671.

Обществом "Агросервис-Исеть" (цедент) и предпринимателем ФИО1 (цессионарий) подписан договор уступки прав от 25.02.2016, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования суммы долга, возникшего в результате неисполнения определения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-45461/2012 об утверждении мирового соглашения. В соответствии с п. 1.3 договора цессии сумма уступаемого требования составляет 1 433 478 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2016 по делу № А60-45461/2012, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2016, в связи с заключением оспариваемого в данном деле договора произведена замена общества "Агросервис-Исеть" на предпринимателя ФИО1 в порядке процессуального правопреемства.

Полагая договор уступки прав от 25.02.2016, подписанный обществом "Агросервис-Исеть" и предпринимателем ФИО1, недействительным, ссылаясь на п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Невьянский хлеб" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

ФИО2 заявила самостоятельные требования относительно предмета спора, просила признать указанный договор цессии от 25.02.2016 незаключенным, сослалась на то, что руководителем общества "Агросервис-Исеть" не являлась, спорный договор не подписывала.

Отказывая в удовлетворении указанных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались ст. 53, 160 – 162, 166, 168, 183, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что договор цессии от 25.02.2016 составлен в письменной форме, содержит согласованные положения по всем существенным условиям такого рода договоров, при этом подписан неустановленным лицом от имени директора общества "Агросервис-Исеть" ФИО2, сведения о которой на момент его подписания имелись в ЕГРЮЛ, вместе с тем скреплен печатями сторон и впоследствии одобрен ими. Судами учтено, что права общества "Невьянский хлеб" ни самим фактом заключения договора от 25.02.2016, ни его предметом не нарушены, наличие материально правового интереса в оспариваемой сделке и, соответственно, права на судебную защиту посредством признания ее недействительной указанное лицо не доказало.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно ст. 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. Пунктом 1 ст. 160 данного Кодекса установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как правильно указано судами, подписи участников сделки являются необходимым элементом простой письменной формы.

Вместе с тем в соответствии п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (а не незаключенность) и только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон.

При рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению. Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-01.

Как установлено судами, договор составлен в письменной форме и содержит условия о согласовании всех необходимых условий для договоров данного вида.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 168 данного Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Общество "Невьянский хлеб" в данном случае является должником по мировому соглашению, заключенному в связи с неисполнением им обязательств по договору поставки. Сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в обязательстве с неизбежностью не нарушает права и законные интересы должника.

Судами обоснованно принято во внимание, что общество "Невьянский хлеб", не являясь стороной оспариваемой сделки, ограничилось формальной ссылкой на п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не указало, какие условия оспариваемого договора устанавливают в отношении него права и обязанности, какие положения действующего законодательства оспариваемый договор нарушает, на какие именно публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц посягает, то есть не доказало наличие у него правового интереса в оспариваемой сделке и, следовательно, права на судебную защиту посредством признания данной сделки либо отдельных ее частей недействительными.

Как установлено судами, оспариваемый договор цессии от 25.02.2016 содержит подписи представителей сторон данного договора. При этом со стороны общества "Агросервис-Исеть" в договоре проставлена подпись от имени ФИО2, указанной на момент подписания договора в качестве директора в ЕГРЮЛ. Подпись от имени ФИО2 скреплена печатью общества "Агросервис-Исеть".

Принадлежность печати, оттиск которой содержится в договоре от 25.02.2016, обществу "Агросервис-Исеть" не оспаривается, доказательства, подтверждающие факт утраты обществом печати, ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют.

Принадлежность ФИО2 подписи, выполненной от имени директора общества "Агросервис-Исеть" в оспариваемом договоре, отрицается самой ФИО2 и оспаривается обществом "Невьянский хлеб".

Указанные возражения рассмотрены судами с учетом следующих обстоятельств.

Как указано выше, в момент совершения оспариваемой сделки в ЕГРЮЛ имелась запись о директоре ФИО2 как единоличном исполнительном органе общества "Агросервис-Исеть", имеющем право действовать без доверенности от имени последнего.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 п. 2 ст. 51 указанного Кодекса). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений подп. "л" п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в число сведений о юридическом лице, содержащихся в реестре, входят данные о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным лицом, имевшим право без доверенности действовать от имени общества "Агросервис-Исеть", на момент подписания договора цессии от 25.02.2016 являлась ФИО2 Иных сведений о директоре "Агросервис-Исеть" в ЕГРЮЛ не содержалось.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что контрагенты общества "Агросервис-Исеть", в том числе предприниматель ФИО1, добросовестно полагались на достоверность сведений об уполномоченном лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Доказательства, подтверждающие, что сведения о ФИО2 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Агросервис-Исеть", включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли данного общества, в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами принято во внимание, что факт внесения записи о ФИО2 в ЕГРЮЛ ни в ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А60-45461/2012, ни до подачи рассматриваемого иска в суд не оспаривался, заявление о признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ в отношении нее записей в налоговый орган не подавалось. Судами указано на наличие сомнений в добросовестности действий данного лица, являющегося единственным участником и директором целого ряда юридических лиц, находящихся в различных регионах (Краснодарский край, г. Москва).

На момент рассмотрения кассационной жалобы ФИО2 также указана в ЕГРЮЛ в качестве директора общества "Агросервис-Исеть".

При рассмотрении доводов о том, что оспариваемый договор подписан не ФИО2, а иным неизвестным лицом, суды обоснованно исходили из следующего.

На основании п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу п. 2 указанной статьи последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка одобрена обществом "Агросервис-Исеть" и предпринимателем ФИО1

В частности, суды указали, что общество "Агросервис-Исеть" совершало конкретные действия, связанные с реализацией обязанностей по сделке: направило в службу судебных приставов спорный договор с исполнительным листом и заявлением о возбуждении исполнительного производства, в котором сослалось на договор цессии и просило перечислять взысканные с должника суммы на расчетный счет предпринимателя ФИО5 (с указанием реквизитов последнего). На основании данного заявления общества "Агросервис-Исеть" судебным приставом-исполнителем Невьянского районного отдела ФИО3 04.04.2016 возбуждено исполнительное производство № 8660/16/66038-ИП.

Кроме того, судами приняты во внимание действия предпринимателя ФИО1, связанные с исполнением договора от 25.02.2016: передача представителю общества "Агросервис-Исеть" товара по накладной от 02.03.2016 № 42, подписанной последним без возражений (т 2 л.д. 70).

Из содержания постановления суда апелляционной инстанции от 22.08.2016 по делу № А60-45461/2012 следует, что возражая против удовлетворения заявления предпринимателя ФИО5 о процессуальном правопреемстве на основании оспариваемого договора уступки права требования общество "Агросервис-Исеть" ссылалось на неисполнение цессионарием обязательств по оплате по договору уступки, на отзыв исполнительного листа и прекращение исполнительного производства в связи с оплатой задолженности должником.

С учетом изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели достаточных оснований для признания договора цессии от 25.02.2016 незаключенным или недействительным, в связи с чем отказали в удовлетворении требований общества "Невьянский хлеб" и ФИО2

Доводы общества "Невьянский хлеб", приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, изложенные в судебных актах по делу, в связи с чем подлежат отклонению.

Так, вопреки доводам кассатора, положения п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации приняты во внимание судами, как и утверждение о том, что оспариваемый договор подписан от имени директора общества "Агросервис-Исеть" не ФИО2, а иным неустановленным лицом. Оценка судами данного обстоятельства отражена в мотивировочной части настоящего постановления. С учетом того, что судами приняты во внимание пояснения ФИО2 о подписании спорного договора не ей, а иным неустановленным лицом, а также того, что решение по делу мотивировано правовыми нормами, подлежащими применению при оценке договора, подписанного так называемым "лжепредставителем" юридического лица, необходимость назначения судебной почерковедческой экспертизы для проверки заявления о фальсификации договора от 25.02.2016 в части подписи ФИО2 отсутствует.

Ссылки общества "Невьянский хлеб" на возможное двойное взыскание с него задолженности – в пользу общества "Агросервис-Исеть" и в пользу предпринимателя ФИО1, ранее правомерно отклонены судами с учетом норм действующего законодательства, предоставляющего должнику защиту от неправомерных притязаний кредитора в случае его замены посредством уступки права требования.

Довод об ошибочном характере внесения в ЕГРЮЛ записи о назначении директором общества "Агросервис-Исеть" ФИО2 также получил надлежащую оценку судов как несостоятельный, документально не подтвержденный, результат его рассмотрения отражен в мотивировочной части настоящего постановления.

Ссылки кассатора на заключение предпринимателем ФИО1 и обществом "Агросервис-Исеть" аналогичного договора цессии от 15.02.2017, подписанного от имени последнего директором ФИО4, отклоняются кассационным судом, поскольку сам по себе факт подписания другим директором общества договора, аналогичного ранее заключенному, с неизбежностью не свидетельствует о недействительности первого.

Доводы общества "Невьянский хлеб" об ошибочности вывода судов о последующем одобрении договора цессии от 25.02.2016 сторонами данной сделки подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает и соответствующими полномочиями не обладает в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществу "Невьянский хлеб" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в сумме 3000 руб. (п. 12 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 по делу № А60-33900/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 по тому же делуоставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Невьянский хлеб" – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Невьянский хлеб" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

А.А. Гайдук

А.Д. Тимофеева