Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2017 по делу № А60-3554/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (паспорт);

представитель публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу» (далее - общество «СКБ-банк», Банк) – ФИО2 (доверенность от 24.03.2017 № 315).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «СКБ-банк» об обязании Банка выкупить акции, принадлежащие акционеру ФИО1 по рыночной цене, аналогичной цене продажи акций закрытого акционерного общества «Группа Синара» (с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2017 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 (судьи Балдин Р.А., Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, суды не выяснили основания и момент возникновения у ФИО1 права собственности на акции. Как указывает заявитель, право собственности на бездокументарные акции общества «СКБ-банк» возникло у него в 2010 году на основании принятым им лично решения о передаче себе на условиях дарения ранее принадлежавших обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Щит» (далее – общество «Бизнес-Щит») акций, в связи с чем заявитель полагает, что суды не верно связали момент возникновения у ФИО1 права собственности на акции с датой вступления в законную силу решения Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2016 № 2-3435/16. Кроме того, ФИО1 обращает внимание суда кассационной инстанции на отсутствие в материалах дела доказательств законности ликвидации общества «Бизнес-Щит». По мнению заявителя, суды неправильно применили положения ч. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не применили подлежащие применению положения ч. 2 ст. 2018, ст. 223, ст. 146 ГК РФ. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что в установленном законом порядке о времени и месте рассмотрении его апелляционной жалобы не извещался, в судебном заседании участия не принимал, что является безусловным основанием для отмены постановления апелляционного суда.

Общество «СКБ-банк» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возражения ФИО1 на отзыв общества «СКБ-банк» к материалам дела не приобщаются и подлежат возвращению заявителю, поскольку представлены в суд округа в день судебного заседания, доказательства заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле, в нарушение положений ст. 279 АПК РФ не представлены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу 03.09.2016 решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2016 по делу № 2-3435/16 ФИО1 признан акционером общества «СКБ-банк».

Данным решением судом установлено, что истец являлся единственным участником общества «Бизнес-Щит», в отношении которого 27.12.2013 налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с отсутствием кредиторов, иных участников общества, кроме истца, суд признал ФИО1 акционером ответчика и возложил на регистратора обязанность по внесению записи о регистрации за ним 133 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «СКБ-Банк».

Ссылаясь на то, что общими собраниями акционеров от 26.06.2015, 24.06.2016 приняты решения о внесении изменений и дополнений в Устав в связи с увеличением уставного капитала общества «СКБ-банк», истец обратился в суд с иском об обязании выкупить акции.

Как следует из материалов дела, к исковому заявлению, поданному в арбитражный суд 31.01.2017, ФИО1 приложены копии сертификатов именных обыкновенных акций от 29.07.1993 серия Г № 000552 на сто обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, и от 04.07.1994 серия Е № 002043 на 33 обыкновенных акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая; владельцем которых указано общество «Бизнес-Щит», записи о владельце внесены 29.07.1993 и 22.05.1996 соответственно, записи о последующих владельцах отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что у истца автоматически не возникли права на акции ответчика в результате универсального правопреемства в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества «Бизнес-Щит»; решения, на которые ссылается истец как основание для выкупа акций состоялись до сентября 2016 года, т.е. до признания прав истца на акции; доказательств того, что начиная с сентября 2016 года общими собраниями акционеров общества «СКБ-банк» принимались решения, предусмотренные п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), в материалах дела не имеется.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 №210-ФЗ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 названного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании; принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным п. 3 ст. 7.2 и подп. 19.2 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В соответствии с п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 Закона, является исчерпывающим.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что у истца автоматически не возникли права на акции ответчика в результате универсального правопреемства в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества «Бизнес-Щит», приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что истец стал акционером общества ранее вынесения судебного акта от 02.08.2016 по делу №2-3435/16, при этом приходная запись по лицевому счету истца внесена реестродержателем в реестр акционеров ответчика в сентябре 2016, учитывая, что права требования истца как акционера, в том числе о выкупе акций на основании ст. 75, 76 Закона об акционерных обществах, возникают лишь после получения им статуса акционера, однако решения, на которые ссылается истец как основание для выкупа акций состоялись до сентября 2016 года, т.е. до признания прав истца на акции; доказательств того, что начиная с сентября 2016 года общими собраниями акционеров общества «СКБ-банк» принимались решения, предусмотренные п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах, в материалах дела не имеется, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Содержащееся в кассационной жалобе указание на отсутствие в материалах дела доказательств законности ликвидации общества «Бизнес-Щит», судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку указанное обстоятельство не является предметом рассмотрения по настоящему спору, доказательств оспаривания действий налогового органа по исключению общества «Бизнес-Щит» из ЕГРЮЛ в установленном законом порядке в материалы дела представлено.

Доводы о неизвещении ФИО1 о времени и месте рассмотрения его апелляционной жалобы судом кассационной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела.

Как следует из материалов дела, определением от 28.02.2017 к производству суда принято исковое заявление ФИО1, судебное заседание назначено на 17.04.2017. Указанное определение направлено ФИО1 заказным письмом с уведомлением о вручении с указанием разряда отправления по указанному в деле адресу - <...>. Согласно имеющемуся в материалах дела уведомлению названный судебный акт вручен ФИО1 10.03.2017. Определением суда апелляционной инстанции от 26.09.2017 к производству суда принята апелляционная жалоба ФИО1 на решение суда первой инстанции от 29.05.2017, судебное заседание назначено на 15.11.2017. Указанное определение направлено ФИО1 заказным письмом с уведомлением о вручении с указанием разряда отправления по указанному в деле адресу - <...>. Согласно имеющемуся в материалах дела уведомлению названный судебный акт вручен ФИО1 12.10.2017.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ч. 4 ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2017 по делу № А60-3554/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Ю.А. Оденцова

А.В. Кангин