Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МеталлИнвестПроект» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2017 по делу № А60‑35669/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по тому же делу по иску Стоянова Александра Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью «МеталлИнвестПроект» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 206 845 руб. 40 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «МеталлИнвестПроект» – Малышкина Л.А. (доверенность от 17.02.2017);

Стоянова А.А. – Мехонцев Т.Ю., Галина Е.О. (доверенность от 25.08.2015 серия 66 АА № 3295149).

Стоянов Александр Андреевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «МеталлИнвестПроект» (далее – общество «МеталлИнвестПроект», ответчик) с иском, уточненным в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ответчика 1 206 845 руб. 40 коп. действительной стоимости доли.

Определением суда от 18.08.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на основании ст. 49 АПК РФ привлечены Юдин Антон Юрьевич, Лебедев Константин Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области (судья Биндер А.Г.) от 14.12.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 (судьи Дружинина Л.В., Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «МеталлИнвестПроект» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, в том числе, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ», поскольку полагает, что в данном деле необходимо проведение судебно-бухгалтерской экспертизы для определения действительной стоимости доли, которую суд первой инстанции в нарушение Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не назначил. Кроме того, заявитель полагает, что судам следовало скорректировать данные бухгалтерской отчетности в разделе «Пассивы».

Стоянов А.А. представил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального
и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебного акта с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками общества «МеталлИнвестПроект» являлись Лебедев К.А. (доля в уставном капитале 33,33%), Юдин А.Ю. (доля в уставном капитале 33,33%), Стоянов А.А. (доля в уставном капитале 33,34%).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2015 по делу № А60-10066/2015 Стоянов А.А. исключен из числа участников общества «МеталлИнвестПроект».

На основании вынесенного решения об исключении Стоянова А.А. из состава участников общества и п. 4 ст. 23 Закона об обществах истец обратился в арбитражный суд с требованиями к обществу о выплате действительной стоимости доли.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в бухгалтерской отчетности общества «МеталлИнвестПроект» не отражена сумма 3 619 812 руб. 26 коп., которая должна быть учтена при определении чистых активов общества и действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему участнику.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о порядке определения действительной стоимости доли общества «МеталлИнвестПроект» согласился.

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с п. 4 ст. 23 Закона об обществах доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

На основании данной нормы истец обратился в арбитражный суд с требованиями к ответчику о выплате действительной стоимости доли, размер которой определил по состоянию на 31.12.2014.

В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Возражая относительно заявленных требований, общество «МеталлИнвестПроект» ссылалось на то, что рыночную стоимость активов следует определять по данным бухгалтерского баланса за 2014 год, по которому стоимость чистых активов общества является нулевой.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Вопреки доводу ответчика, суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

В подтверждение наличия у общества имущества, стоимость которого подлежала учету при определении размера активов, Стояновым А.А. в материалы дела представлены договор № 012/340 от 12.03.2013 «на поставку металлопродукции», подписанный между обществом «Торговый дом «Адем» как продавцом и обществом «МеталлИнвестПроект» как покупателем, спецификация № 1 к нему; акт приема передачи товара на ответственное хранение между обществом «МеталлИнвестПроект» как клиентом и закрытым акционерным общесвом «Принцип» как исполнителем; справка общества «Принцип» от 31.07.2014 № 34, адресованная обществу «МеталлИнвестПроект» о наличии по состоянию на 31.07.2014 на производственной базе общества «Принцип» на ответхранении продукции, принадлежащей обществу «МеталлИнвестПроект» определенного ассортимента и количества; справка № 14 от 24.06.2016, подписанная управляющим общества «Принцип», согласно которой общество «МеталлИнвестПроект» складирует продукцию на производственной базе общества «Принцип» по договору ответственного хранения № 626 от 29.03.13, указано наименование и количество остатков продукции по состоянию на 11.07.2015 и на 24.06.2016.

С целью всестороннего и полного рассмотрения дела судом предлагалось, в том числе, ответчику рассмотреть вопрос о возможности заявления ходатайства о проведении экспертизы, раскрыть все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

В свою очередь, ответчик, возражая на указанные доводы, не предоставил в суд первой либо апелляционной инстанций каких-либо доказательств, свидетельствующих об иной стоимости спорного актива, не предоставил, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявил, не раскрыл суду документы первичного учета, на основании которых составлялся бухгалтерский баланс общества по состоянию 31.12.2014.

В силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исходя из совокупности указанных выше доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о приобретении обществом «МеталлИнвестПроект» по договору от 12.03.2013 товара на общую сумму 1 867 945 руб. 63 коп. и передачи его на хранение обществу «Принцип», а также о наличии поименованного в справке от 24.06.2016 товара на складе по состоянию на 11.07.2015, а, следовательно, необходимости учета данных материальных ценностей при определении действительной стоимости доли для целей выплаты Стоянову А.А. и недоказанности обратного.

При таких обстоятельствах, судами в стоимость активов общества правомерно включена стоимость товара, принадлежащего обществу «МеталлИнвестПроект» и находящегося на хранении у иного лица, в сумме 1 491 387 руб. 46 коп., а также задолженность за товары, поставленные обществом «МеталлИнвестПроект» в адрес ООО «КНПЗ» в размере 2 242 424 руб. 80 коп.

Таким образом, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, по расчету суда первой и апелляционной инстанций стоимость чистых активов общества составила 3 619 812 руб. 12 коп., а действительная стоимость доли истца, как исключенного участника общества «МеталлИнвестПроект» 1 206 845 руб. 40 коп.

Поскольку действительная стоимость доли обществом «МеталлИнвестПроект» истцу не выплачена, суд с учетом вышеизложенного удовлетворил исковые требования.

Выводы судов относительно установления размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, в сумме 1 206 845 руб. 40 коп. соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, не противоречат нормам действующего законодательства.

Довод общества «МеталлИнвестПроект» о нарушении арбитражным судом норм процессуального права, выразившимся в не назначении судами судебно-бухгалтерской экспертизы подлежит отклонению в силу следующего.

Назначение экспертизы (ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. Принимая во внимание обстоятельства данного дела, с учетом того, что истцом было заявлено о неполноте указанных в бухгалтерской отчетности сведений, представлены доказательства своих доводов, ходатайство о проведении экспертизы со стороны ответчика являлось бы мерой защиты, направленной на опровержение необходимости включения спорных активов в бухгалтерскую отчетность. Между тем, несмотря на неоднократные предложения со стороны суда рассмотреть вопрос о проведении экспертизы, предоставить свои контраргументы, соответствующее ходатайство о назначении экспертизы ответчиком не заявлено (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, общество «МеталлИнвестПроект», являясь заинтересованным лицом в исходе дела, проявляя надлежащую и добросовестную реализацию своих процессуальных прав, имело реальную возможность предоставить все необходимые документы, на основании которых составлялась спорная бухгалтерская отчетность, опровергнуть доводы истца, представившего документы в обоснование своих требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суду при отражении спорной продукции в разделе активы следовало отразить ее стоимость в строке «кредиторская задолженность» подлежит отклонению, поскольку данный вопрос сопряжен с установлением фактических обстоятельств дела. Между тем, суд округа не вправе переходить к установлению фактических обстоятельств и переоценке выводов нижестоящих судов, доказательств по делу, которым уже дана надлежащая оценка.

Из совокупного толкования положений ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд кассационной инстанции фактически полномочен проверять вопросы права, а не вопросы факта.

В силу норм ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2016 по делу № А60-35669/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МеталлИнвестПроект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Рогожина

Судьи Ю.А. Оденцова

Н.В. Шершон