Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Елизарова Аркадия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по делу № А60-37165/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по тому же делу по иску Елизарова Сергея Дмитриевича к Елизарову А.Д. о взыскании убытков, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русь-Ек» (далее – общество «ЧОП «Русь-Ек»; ИНН 6673090418, ОГРН 1026605606477), общества с ограниченной ответственностью «Русь (ЕКБ)» (далее – общество «Русь (ЕКБ)»; ИНН 6660130342, ОГРН 1036603493915).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 02.09.2014);

ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 09.04.2015).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 о взыскании 16 713 173 руб. 60 коп. убытков, причиненных последним в качестве единоличного исполнительного органа общества «ЧОП «Русь-Ек» (с учетом уточнения искового требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 03.09.2014, 21.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «ЧОП «Русь-Ек», общество «Русь (ЕКБ)».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 (судья Сафронова А.А.) исковые требования удовлетворены. С ФИО1 в пользу общества «ЧОП «Русь-Ек» взыскано 16 713 173 руб. 60 коп. убытков, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу решения и до полной уплаты взысканной суммы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 (судьи Кощеева М.Н., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение суда от 16.12.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции от 16.12.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.03.2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на применение судами п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), не подлежащего применению, не применение п. 1 ст. 414, ст. 815, п. 1 ст. 862 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 65, 131, ч. 3 ст. 136, ст. 162, 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что суд вышел за пределы заявленных требований, фактически признав получение ФИО1 денежных средств сделкой с заинтересованностью, указав, что ФИО1 действовал при наличии явного конфликта его личных интересов и интересов общества «ЧОП «Русь-Ек». ФИО1 указывает, что п. 6 ст. 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью не подлежит применению к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества; полагает, что судами не принято во внимание то, что истец и ответчик являются родными братьями, а значит, признаются заинтересованными в силу закона.

Заявитель жалобы считает, что истцом не доказан факт причинения убытков обществу в результате перечисления денежных средств ФИО1; полагает, что само по себе перечисление денежных средств не может рассматриваться как причинение обществу убытков; по мнению заявителя, ФИО2 должен доказать то, что перечисление в пользу директора денежных средств повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде утраты возможности уплаты обязательных платежей, исполнения обязательств по гражданско-правовым сделкам.

Как указывает ФИО1, судами необоснованно отклонен его довод о том, что на момент предъявления настоящего иска обязательства по возврату полученных денежных средств от общества «ЧОП «Русь-Ек» были исполнены в полном объеме; в подтверждение данного обстоятельства ФИО1 в материалы дела представлены векселя на общую сумму 20 950 000 руб., акты приема-передачи; в подтверждение факта обеспеченности векселей, выданных обществом «Русь (ЕКБ)», представлены справки об оборотах денежных средств общества по расчетным счетам, оборотно-сальдовые ведомости, инвентарные карточки учета основных средств, свидетельства о праве собственности на основные средства; в обоснование своей позиции ссылается на п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление от 30.07.2013 № 62), согласно которому, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано. ФИО1 не согласен с выводом судов о том, что составление документов по выдаче векселей и передаче их обществу «ЧОП «Русь-Ек» направлено на создание видимости реального возмещения убытков общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, общество «ЧОП «Русь-Ек» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2002 администрацией Орджоникидзевского района г. Екатеринбурга.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, а также протоколу внеочередного общего собрания от 28.10.2009 № 1/09 участниками общества «ЧОП «Русь-Ек» являются: ФИО1 (размер доли в уставном капитале 50%) и ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50%).

Генеральным директором общества с 2007 года является ФИО1

В соответствии с выписками по операциям на счете общества «ЧОП «Русь-Ек» в филиале открытого акционерного общества «Сбербанк России» Уральский банк Сбербанка России за период с 21.02.2012 по 13.05.2014 на личный банковский счет ФИО1 перечислены денежных средств в общей сумме 16 713 173 руб. 60 коп. В назначении платежей указано: «Пополнение лицевого счета № <***> ФИО1. Без налога (НДС)» либо «Пополнение лицевого счета № <***> ФИО1 по договору 8% займа. Без налога (НДС)».

ФИО2, полагая, что в результате действий руководителя ФИО1 обществу причинены убытки, связанные с необоснованным перечислением на его личный банковский счет денежных средств в отсутствие каких-либо оснований, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды исходили из доказанности совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела.

В силу п. 1 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подп. 1 п. 2 постановления от 30.07.2013 № 62).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав представленные ими доказательства, оценив в совокупности все установленные по делу фактические обстоятельства, учитывая наличия конфликта между личными интересами руководителя общества ФИО1 и интересами самого общества, отсутствие в деле доказательств раскрытия информации о конфликте интересов и одобрения действий директора в установленном законодательством порядке, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что действия ФИО1 по перечислению со счета общества на свой счет денежных средств в отсутствие правовых оснований и встречного предоставления, совершенные им как единоличным исполнительным органом общества, не являются добросовестными и разумными, совершены не в интересах общества, в результате этих действий наступили неблагоприятные последствия в виде утраты обществом 16 713 173 руб. 60 коп.

Таким образом, установив наличие состава правонарушения, необходимого для привлечения ФИО1 к ответственности в виде взыскания убытков, суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по делу № А60-37165/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Ю.А. Оденцова

Е.Н. Сердитова