Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Антонюк Оксаны Степановны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2021 по делу № А60-3716/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройТэкУрал» (далее - общество «СтройТэкУрал», должник) Зайцева Дмитрия Евгеньевича –
Зыков И.А. (доверенность от 05.03.2021);

Сиземина Михаила Владимировича – Беспалова Е.С. (доверенность от 24.08.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2021 должник – общество «СтройТэкУрал» признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто в отношении должника конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зайцев Д.Е.

Конкурсный управляющий 12.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора
купли-продажи объектов недвижимого имущества от 31.07.2019 заключённого между обществом «СтройТэкУрал» и обществом с ограниченной ответственностью «ПромТрансКомплекс» (далее - общество «ПромТрансКомплекс»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены Марковская Александра Михайловна, Антонюк Оксана Степановна, Сиземин Михаил Владимирович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области
от 27.09.2021 заявленные требования удовлетворены, договор
купли-продажи объектов недвижимого имущества от 31.07.2019, заключенный между обществом «СтройТэкУрал» и обществом «ПромТрансКомплекс», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «ПромТрансКомплекс» возвратить в конкурсную массу общества «СтройТэкУрал» нежилое здание - здание модельного цеха; площадь: общая 1 766,7 кв.м; инвентарный номер: 1574; Литер: Е; этажность: 2; кадастровый номер: 74:27:0104030:166, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 3992 кв.м, с кадастровым номером: 74:27:0104010:12, адрес (местоположение) земельного участка: Челябинская обл., гор. Верхний Уфалей, примерно в 530 м по направлению на северо-восток от ориентира нежилое здание - проходной, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129; нежилое здание - центральный склад; площадь: общая 1347,8 кв.м; инвентарный номер: 1574; Литер:
Р; этажность: 1; кадастровый номер: 74:27:0104030:192, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 3771 кв.м, с кадастровым номером: 74:27:0104010:33; нежилое здание - здание склада огнеупоров; площадь: общая 1570,3 кв.м; инвентарный номер: 1574; Литер: С; этажность: 1; кадастровый номер: 74:27:0104030:177, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 4884 кв.м, с кадастровым номером: 74:27:0104010:34; сооружения - железнодорожный путь, назначение: транспортное, протяженность 453.0000 м, расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129, кадастровый номер 74:27:0000000:1533; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения железнодорожных путей, площадью 41732 кв.м, с кадастровым номером: 74:27:0000000:1409, адрес (местоположение) земельного участка: Челябинская обл., гор. Верхний Уфалей, примерно в 460 м от ориентира по направлению на северо-восток, ориентир нежилое здание заводоуправления, почтовый адрес ориентира: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Антонюк О.С. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Антонюк О.С., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления, поскольку оспариваемая сделка заключена не с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а в рамках корпоративных отношений с целью реализации соглашения о совместном финансировании проектов, их реализации и развитии от 23.11.2017. Заявитель жалобы отмечает, что длительность передачи имущества обусловлена уклонением Сиземина М.В. от реализации указанного соглашения, доказательства совершения сделки исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушения пределов осуществления гражданских прав в материалах дела отсутствуют.

Конкурсный управляющий и Сиземин М.В. в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «СтройТэкУрал» (продавец) и обществом «ПромТрансКомплекс» (покупатель) заключен договор от 31.07.2019 купли - продажи объектов недвижимого имущества, согласно которому продавец передал в собственность покупателя за плату следующее имущество: нежилое здание - здание модельного цеха; площадь: общая 1 766,7 кв.м; инвентарный номер: 1574; Литер: Е; этажность:
2; кадастровый номер: 74:27:0104030:166, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д.129; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 3992 кв.м, с кадастровым номером: 74:27:0104010:12,дрес (местоположение) земельного участка: Челябинская обл., гор. Верхний Уфалей, примерно в 530 м по направлению на северо-восток от ориентира - нежилое здание проходной, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129; нежилое здание - центральный склад; площадь: общая 1347,8 кв.м; инвентарный номер: 1574; Литер: Р; этажность: 1; кадастровый номер: 74:27:0104030:192, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д.129; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 3771 кв.м, с кадастровым номером: 74:27:0104010:33; нежилое здание - здание склада огнеупоров; площадь: общая 1570,3 кв.м; инвентарный номер: 1574; Литер: С; этажность: 1; кадастровый номер: 74:27:0104030:177, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д.129; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 4884 кв.м, с кадастровым номером: 74:27:0104010:34; сооружение - железнодорожный путь, назначение: транспортное, протяженность 453.0000 м, расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д.129, кадастровый номер 74:27:0000000:1533; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения железнодорожных путей, площадью 41732 кв.м, с кадастровым номером: 74:27:0000000:1409, адрес (местоположение) земельного участка: Челябинская обл., гор. Верхний Уфалей, примерно в 460 м. от ориентира (нежилого здание заводоуправления, почтовый адрес ориентира: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129) по направлению на северо-восток.

Цена объектов недвижимости установлена пунктом 3.3. договора и составляет 11 400 000 руб.

В связи с отсутствием оплаты за объекты, 16.12.2019 заключено соглашение о расторжении договора купли–продажи объектов недвижимого имущества. Со стороны общества «ПромТрансКомплекс» соглашение подписано директором Марковской А.М., со стороны общества «СтройТэкУрал» – генеральным директором
Сиземиным М.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области
от 24.02.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки
от 26.02.2021) по делу № А76-19257/2020 признано недействительным соглашение от 26.12.2019 о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 31.07.2019, заключенное между обществом «ПромТрансКомплекс» и обществом «СтройТэкУрал», применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, прекратив право собственности общества «СтройТэкУрал» и восстановив право собственности общества «ПромТрансКомплекс» на спорные объекты недвижимого имущества.

Определением от 04.02.2021 к производству суда принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества «СтройТэкУрал».

Решением Арбитражного суда Свердловской области
от 12.03.2021 должник - общество «СтройТэкУрал» признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зайцев Д.Е.

Ссылаясь на отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя по указанной сделке, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, статьей 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что спорный договор купли-продажи заключен 31.07.2019, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (04.02.2021), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку общая сумма просроченной задолженности общества «СтройТэкУрал» перед кредиторами составляла более 12,5 млн. руб.

Судами также установлено, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, поскольку участниками общества «ПромТрансКомплекс» являются Марковская А.М. и Антонюк О.С. с долями 50%, директором общества «ПромТрансКомплекс» является Марковская А.М., директором и единственным участником общества «СтройТэкУрал» является Сиземин М.В., при этом согласно пояснениям участников спора Марковская А.М. и Сиземин М. В. состоят в фактических брачных отношениях, имеют совместного ребенка, Антонюк О.С. является сестрой Антонюка И.С., с которым Сиземиным М.В. велся совместный бизнес и который являлся партнером Сиземина М.В. по бизнесу общества «СтройТэкУрал» (решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2020 по делу № А60-32367/2020).

Проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что общество «ПромТрансКомплекс» не имело финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи, т.к. было создано только в июне 2019 года, деятельности не вело, уставный капитал составлял 10 000 руб. При этом условия договора купли-продажи предусматривали оплату за приобретенное имущество в полном объеме в течение 5 рабочих дней с момента регистрации перехода права собственности. Объекты недвижимости были обременены залогом в пользу общества «СтройТэкУрал» до момента полной оплаты. При заключении договора предполагалась оплата за приобретенные объекты недвижимости за счет финансовых вложений Антонюка И.С., действующего в обществе «ПромТрансКомплекс» через свое аффилированное лицо - Антонюк О.С.

После вынесения решения Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-19257/2020 Марковской A.M. как директором общества было инициировано внеочередное общее собрание участников общества, которое было проведено 18.01.2021 года. В повестку дня, в том числе, был вынесен вопрос №4: определение источника финансирования денежных средств для оплаты по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 31.07.2019. В связи с тем, что сделка по расторжению договора купли-продажи признается недействительной по инициативе Антонюк О.С., Марковская A.M. предложила ей профинансировать общество. Представитель Антонюк О.С. с данным предложением не согласился, обозначил, что, до вступления в законную силу решения суда этот вопрос поднимать преждевременно.

Согласно решению Арбитражного суда Челябинской области
от 24.02.2021 по делу № А76-19257/2020 в материалы дела предоставлен отчет об определении рыночной стоимости объектов № 5/Н - 1120, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Антей – Эксперт», согласно которому на ноябрь 2020 года, рыночная стоимость объектов недвижимости составляет
20 305 тыс. руб.

Как следует из отчета общества с ограниченной ответственностью «Урал-Оценка», представленного конкурсным управляющим, рыночная стоимость объектов составляет
49 996 876 руб. 92 коп.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами по заниженной стоимости, в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда кредиторам должника, о чем общество «ПромТрансКомплекс», являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, не могло не знать; приняв во внимание, что оспариваемые перечисления совершены без предоставления должнику встречного исполнения, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов в связи с необоснованным уменьшением активов должника, учитывая отсутствие доказательств, опровергающих данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы Антонюк О.С. о том, что договор купли-продажи
от 31.07.2019 заключен в целях реализации соглашения
о совместном финансировании проектов, их реализации и
развитии от 23.11.2017, заключенного между Сиземиным М.В. и
Антонюком И.С., поэтому не имеет цели причинения вреда кредиторам, обоснованно отклонены судами, поскольку участники определили начало деятельности по финансированию проектов, его реализации и развитии 01.07.2016 и приняли на себя обязательства по установлению и согласованию суммы выполненных вложений по каждому проекту в общем размере и каждого участника в отдельности в течение 30 дней с момента заключения соглашения, при этом в пункте 2.2 соглашения участники указали имущество и оборудование, приобретенное для реализации проекта на выполненное
участниками финансирование, и оформленное в собственность
общества «СтройТэкУрал» и Антонюка И.С., однако общество «ПромТрансКомплекс» создано только 20.06.2019, т.е. спустя почти два года после подписания соглашения, тогда как, исходя из разумного и добросовестного поведения, такое общество было бы создано и договор заключен намного раньше 2019 г., мотивированных пояснений относительно препятствий для реализации соглашения не представлено, при том, что объекты недвижимости находились в собственности у должника уже с 12.07.2016 г. и с 19.04.2017 г., что следует из выписок из ЕГРН от 20.08.2020 г.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что объекты находятся во владении общества «ПромТрансКомплекс», а право собственности зарегистрировано за должником, суды применили последствия недействительности сделки в виде обязания общества «ПромТрансКомплекс» возвратить в конкурсную массу общества «СтройТэкУрал» спорное имущество.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2021 по делу № А60-3716/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Антонюк Оксаны Степановны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи О.Н. Новикова

Ю.А. Оденцова