Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» (далее – общество «Уралторгснаб») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2014 по делу № А60-38792/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по тому же делу .

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Уралторгснаб» - ФИО1 (доверенность от 04.04.2015),

общества с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» (далее – общество «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4») - ФИО2 (доверенность от 01.09.2014).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» 04.09.2014 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Уралторгснаб» о применении последствий недействительности ничтожного заключенного 05.09.2011 между сторонами договора купли-продажи, в виде возврата следующих объектов недвижимости:

- здание склада № 2, литер Л, назначение нежилое, общая площадь 633 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:09, расположенное по адресу: <...>;

- отдельно стоящее строение, литер Щ, назначение нежилое, общая площадь 7,6 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:328:26:09, расположенное по адресу: <...>;

- здание теплопункта, литер Я, назначение нежилое, общая площадь 32,7 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:15, расположенное по адресу: <...> (далее – объекты недвижимости).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от11.09.2014 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2014 (судья Федорова Е.Н.) исковые требования удовлетворены. Судом применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка, заключенного 05.09.2011 между обществом «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» и обществом «Уралторгснаб», в виде обязания общества «Уралторгснаб» передать обществу «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» объекты недвижимости.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 (судьи Макаров Т.В.,Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Уралторгснаб», ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Со ссылкой на п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 16 «О практике применения судами особого порядка судебного разбирательства уголовных дел при заключении досудебного соглашения о сотрудничестве» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 28.06.2012 № 16) заявитель отмечает, что установленные в приговорах Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по уголовному делу № 1-134/13 в отношении ФИО4 и от 02.04.2013 по уголовному делу № 1-254/13 в отношении ФИО5 обстоятельства не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела и могут быть восприняты судом лишь в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными доказательствами по делу. Судебные акты по настоящему делу противоречат обстоятельствам, установленным приговором Курганского областного суда от 10.06.2014, вступившем в законную силу 21.01.2015 и имеющим преюдициальное значение в отношении ФИО3 и иных лиц. По мнению заявителя, признание арбитражным судом в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным органом, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.07.2007 № 3259/07, определениях от 26.06.2013 № ВАС-7465/13, от 07.11.2012 № ВАС-14689/11, от 20.06.2011 № ВАС-6921/11. Как указывает общество «Уралторгснаб», истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что общество «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4», действуя через единоличный исполнительный орган, при отчуждении спорного имущества действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также допустил злоупотребление правом в иных формах. Кроме того, судом не установлены не только признаки злоупотреблением правом со стороны истца, но и наличие наличия сговора между единоличным исполнительным органом и обществом «Уралторгснаб» либо факта осведомленности последнего о неправомерных действиях общества «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4». Вместе с тем, приговором Курганского областного суда от 10.06.2014 установлено, что ФИО6 (директор общества «Уралторгснаб») не была осведомлена о преступных намерениях подсудимых. Отчет об определении рыночной стоимости от 30.10.2014 № 230-10/2014-1 не может быть принят в качестве доказательства размера рыночной стоимости недвижимого имущества, поскольку содержит недостоверные сведения. Таким образом, истцом не представлено доказательств заключения сделки на заведомо невыгодных для общества «Уралторгснаб» условиях.

В отзыве общество «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.09.2011 между обществом «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» (продавец), от имени которого действовала директор ФИО3, и обществом «Уралторснаб» (покупатель) в лице директора ФИО6, заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество:

- здание теплопункта, литер Я, назначение нежилое, общая площадь 32,7 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:15, расположенное по адресу: <...>.

Согласно п. 2 и 3 договора здания принадлежат продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 28.12.2004) и расположены на земельном участке, который также принадлежит продавцу на праве собственности.

Общая цена договора определена в п. 5 договора и составляет 400 000 руб. 00 коп., из которых 350 000 руб. 00 коп. – стоимость здания склада № 2, литер Л, 30 000 руб. 00 коп. – стоимость отдельно стоящего строения, литер Щ, 20 000 руб. 00 коп. - здание теплопункта, литер Я.

Оплата за объекты производится покупателем в течение 3-х календарных дней с момента подписания сторонами договора в любой форме, не запрещенной действующим законодательством (п.6 договора).

Из представленных в материалы дела свидетельств о государственной регистрации права серии 66 АЕ 071336, серии 66 АЕ 071334 и серии 66 АЕ 071335 следует, что право собственности покупателя (ответчика) на указанное недвижимое имущество зарегистрировано 04.10.2011.

Ссылаясь на то, что сделка совершена от имени общества «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» ФИО3, избранной директором решением внеочередного общего собрания участников 09.11.2009, которое признано недействительным решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009; на момент заключения оспариваемого договора у ФИО3 отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени общества «Продовольственная база №4», соответственно она не могла приобретать права и обязанности от имени общества; указанное общество не выразило волю на отчуждение собственного имущества по договору купли-продажи от 05.09.2011, что влечет ничтожность данного договора; сделка стоит в ряду иных сделок, в соответствии с которыми общество «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4» утратило все имущество; цена, по которой произошло отчуждение имущества значительно меньше рыночной цены имущества, общество «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование требований истцом представлен отчет об определении рыночной стоимости от 30.10.2014 № 230-10/2014-1 по состоянию на 05.09.2011, согласно которому общая стоимость имущества переданного обществу «Уралторгснаб» составляла 37 015 000 руб. 00 коп., в то время как по условиям договора купли-продажи от 05.09.2011 общая цена имущества составила 400 000 руб. 00 коп., что ниже рыночной стоимости имущества в 92,5 раза. Отчуждение имущества по очевидно заниженной цене причинило «Продовольственная база № 4» значительный вред.

В качестве правового основания заявленных требований истец сослался на положения ст. 53, 209, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций удовлетворяя исковые требования, исходили из следующего.

В соответствии с ч. 2 и ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Как установлено судами, в обоснование иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи от 05.09.2011 истец сослался в том числе на вступившие в законную силу приговоры Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по уголовному делу №1-134/13 в отношении ФИО4 и от 02.04.2013 по уголовному делу №1-254/13 в отношении ФИО5, которыми каждый из них был признан виновным в совершении вымогательства в отношении ФИО7

Установив, что вышеуказанные приговоры вынесены Орджоникидзевским районным судом Екатеринбурга в отношении подсудимых, с каждым из которых было заключено досудебное соглашение о сотрудничестве (гл. 40.1. Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации), приняв во внимание положения п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 28.06.2012 № 16, суд апелляционной инстанции отметил, что приговоры в отношении ФИО4 и ФИО5 могут быть восприняты судом лишь в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными доказательствами по делу.

Руководствуясь положениями ч. 2, 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды установили, что вступившем в законную силу приговором Курганского областного суда от 10.06.2014 по уголовному делу № 2-01/2014, в том числе, в отношении ФИО3, которая признана виновной в пособничестве совершению вымогательства у ФИО7 и ФИО8, участников общества «Продовольственная база № 4», признано, что спорная сделка была совершена для придания правомерного вида незаконным действиям по завладению имуществом общества «Продовольственная база № 4» в целях обогащения участников преступной группы, совершившей вымогательство в отношении участников общества «Продовольственная база № 4» и контролировавшей общество с ограниченной ответственностью «Олимпия»

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009 следует, что оспариваемая сделка со стороны продавца подписана неуполномоченным лицом ФИО3

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что договор купли-продажи от 05.09.2011 заключен на условиях, заведомо невыгодных для общества «Продовольственная база № 4», в рамках реализации преступного плана, направленного на неправомерное лишение общества недвижимого имущества и передачу прав на него обществу «Уралторгснаб».

С учетом изложенного, суды, признав действия лиц совершавших спорную сделку как совершенные исключительно во вред обществу «Продовольственная база № 4» с целью лишения его имущества, правомерно квалифицировали поведение сторон оспариваемой сделки как злоупотребление правом, а спорную сделку - как договор, заключенный в нарушение п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, ничтожной в силу ст. 168 названного Кодекса.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Приняв во внимание, что спорное недвижимое имущество фактически было передано во владение обществу «Уралторгснаб», суды обоснованно указали, что данное имущество подлежит возврату истцу в качестве применения последствий недействительности ничтожных сделок в порядке, предусмотренном ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Обстоятельства признания недействительным в последующем решения общего собрания участников общества «Продовольственная база № 4» о назначении ФИО3 на должность директора приняты судами во внимание наряду с иными обстоятельствами дела, имеющими значение для квалификации сделки в качестве ничтожной сделки.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2014 по делу №А60-38792/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.А. Артемьева

Н.В. Шершон