Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уральские бани» и конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023 по делу № А60-40578/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по тому же делу о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Русград» (далее – общество СК «Русград»).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 15.06.2023);

общества с ограниченной ответственностью «Уральские бани» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.02.2023).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2022 общество СК «Русград» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО1, члена СРО АУ ассоциация арбитражных управляющих «СИРИУС».

В Арбитражный суд Свердловской области 30.12.2022 поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве договора цессии № 01-7/2021 от 01.07.2021, заключенного между обществом СК «Русград» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Оптимус» (цессионарий) в отношении прав требования к обществу «Уральские бани» в размере 6 180 248 руб. 38 коп., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования общества СК «Русград» к обществу с ограниченной ответственностью «Уральские банки» в размере 6 180 248 руб. 38 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уральские бани» (далее – общество «Уральские бани», третье лицо).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023 заявление и.о. конкурсного управляющего удовлетворено частично. Судом признан недействительной сделкой договор «уступки права требования» от 01.07.2021 № 01-7/2021, подписанный между обществом СК «Русград» и обществом с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Оптимус» (далее – общество ПК «Оптимус»).

В применении последствий недействительности сделки в виде восстановления денежного права требования к обществу «Уральские бани» отказано. С общества «ПК «Оптимус» в конкурсную массу взысканы денежные средства в сумме 1 650 000 руб., а также 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 указанное определение от 28.02.2023 отменено в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования общества СК «Русград» к обществу «Уральские бани» (пункт 4 резолютивной части определения). Суд постановил пункт 4 резолютивной части определения изложить в следующей редакции: Восстановить права требования общества СК «Русград» к обществу «Уральские бани» в размере 4 530 248 руб. 38 коп. Взыскать с общества «Уральские бани» в пользу общества СК «Русград» 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Уральские бани» и конкурсный управляющий общества СК «Русград» ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Общество «Уральские бани»в своей кассационной жалобе просит постановление от 11.05.2023 отменить, определение от 28.02.2023 оставить в силе.

По мнению общества «Уральские бани», выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; апелляционный суд нарушил нормы материального права, неправильно применив статью 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не применен принцип недопустимости повторного рассмотрения однажды решенного дела.

Кассатор отмечает, что спор о сумме задолженности, которую общество «Уральские бани» должно было выплатить из суммы гарантийного удержания с учетом возражений о ненадлежащем качестве выполненных работ, был рассмотрен судом первой инстанции по делу № А60-65324/2021 и завершен вынесением определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2022 об утверждении мирового соглашения.

По мнению кассатора, вывод суда первой инстанции по настоящему делу (о констатации исполнения обществом «Уральские бани» надлежащему лицу в соответствующий период исполнения) – соответствует принципу правовой определенности и статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Общество «Уральские бани» полагает, что исполнение постановления от 11.05.2023 приведет к тому, что восстановление нарушенного права должника и его кредиторов будет происходить не за счет недобросовестного лица (общества ПК «Оптимус»), а за счет общества «Уральские бани», добросовестно исполнившего новому кредитору обязательство по цессии.

Вдобавок, как считает кассатор, спор о размере денежной суммы, подлежащей взысканию с общества «Уральские бани» по договору подряда – уже рассмотрен судом (утверждено мировое соглашение), долг оплачен обществом «Уральские бани», то есть восстановлен быть не может, таким образом, примененные судом апелляционной инстанции последствия недействительности - неправомерны.

Конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе просит судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменить, направить дело в отмененной части на новое рассмотрение.

По мнению ФИО1, суды неверно применили последствия недействительности сделки.

Кассатор полагает, что апелляционный суд оставил без оценки доводы конкурсного управляющего о недобросовестности общества «Уральские бани».

Также, как отмечает заявитель жалобы, вопрос о добросовестности либо недобросовестности общества «Уральские бани» должен являться предметом судебного исследования для правильного применения последствий, однако судом вопрос о недобросовестности общества «Уральские бани» на обсуждение сторон не выносился.

Кроме того, как считает конкурсный управляющий, в действиях лиц, подписавших мировое соглашение, усматривается согласованность и направленность на причинение вреда кредиторам должника.

Помимо этого, заявитель жалобы обращает внимание, что суд кассационной инстанции по делу № А60-65324/2021 указал, что должник не связан определением об утверждении мирового соглашения при оспаривании договора цессии.

Общество «Уральские бани» предоставил отзыв на кассационную жалобу, в которой просит обжалуемое определение от 28.02.2023 оставить без изменения, жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2021 было принято к производству направленное в суд 11.08.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Мебельный альянс» о признании общества СК «Русград» несостоятельным.

Определением арбитражного суда от 22.09.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Мебельный альянс» оставлено без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Фордевинд» 27.08.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества СК «Русград» несостоятельным (банкротом), указывая на наличие просроченной задолженности перед ним в размере 18 476 963 руб. 08 коп. основного долга, 5 584 041 руб. 69 коп. процентов за пользование займом, 27 047 242 руб. 11 коп. неустойки и 168 000 руб. возмещения судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2021 заявление общества «Фордевинд» признано обоснованным, в отношении общества СК «Русград» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2022 общество СК «Русград» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В ходе исполнения своих обязанностей и.о. конкурсного управляющего должника стало известно, что между обществом СК «Русград» (цедент) и обществом ПК «Оптимус» (цессионарий) 01.07.2021 был заключен договор № 01-7/2021 уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности к обществу «Уральские бани» в размере 6 180 248 руб. 38 коп., в т.ч. НДС 20% по договору генерального подряда № 1719/2019-274889 от 18.02.2019, заключенному между цедентом и обществом «Уральские бани» (пункт 1 договора).

Пунктом 3 договора предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязан перечислить на расчетный счет цедента денежные средства в размере 6 180 248 руб. 38 коп., в т.ч. НДС 20 % в срок не позднее 31.12.2021.

Полагая, что указанная сделка была совершена аффилированными лицами безвозмездно, в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительным договор цессии № 01-7/2021 от 01.07.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования общества СК «Русград» к обществу «Уральские банки» в размере 6 180 248 руб. 38 коп.

Установив, что договор № 01-7/2021 уступки права требования был подписан аффилированными лицами (вывод о взаимозависимости двух юридических лиц основан на том обстоятельстве, что участие, управление в двух хозяйствующих субъектах принимал ФИО5), а также принимая во внимание отсутствие доказательств встречного имущественного представления со стороны общества «ПК «Оптимус» в пользу общества «Русград», суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Выводы суда в части констатации недействительности договора уступки права требования - не оспариваются.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции взыскал с общества «ПК «Оптимус» в конкурсную массу денежные средства в сумме 1 650 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении требований управляющего в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления денежного права требования к обществу «Уральские бани», суд первой инстанции руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что между обществом «ПК «Оптимус» (цессионарий) и обществом «Уральские бани» (должник в денежном обязательстве) при участии общества «АР Проект», общества СК «Русград» и общества «Ф1» был рассмотрен спор о размере денежного обязательства, по результатам рассмотрения которого вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 05.09.2022 по делу № А60-65324/2021 утверждено мировое соглашение, установлена сумма задолженности и порядок ее погашения.

Во исполнение условий мирового соглашения по платежному поручению № 124 от 09.09.2022 общество «Уральские бани» перечислило на расчетный счет общества «ПК «Оптимус» денежные средства в сумме 1 650 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что третье лицо – должник в денежном обязательстве – исполнило указанное обязательство надлежащему на соответствующий период времени лицу в предусмотренных договором и законом пределах, что влечет за собой прекращение этого обязательства, в связи с чем отказал в удовлетворении требований управляющего о восстановлении денежного права требования к обществу «Уральские бани».

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции относительно примененных последствий недействительности сделки, исходя из того, что добросовестность общества «Уральские бани», осведомленность о противоправной цели совершения сделки не имеет правового значения для вопроса о судьбе уступленных прав требования, пришел к выводу, что в силу пункта 2 статьи 167, пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве применение последствий недействительности договора цессии № 01-7/2021 от 01.07.2021, заключенного между обществом СК «Русград» (цедент) и обществом ПК «Оптимус» (цессионарий) в отношении прав требования к обществу «Уральские бани», должно заключаться во взыскании с общества ПК «Оптимус» в конкурсную массу должника 1 650 000 руб., а также в восстановлении прав требования общества СК «Русград» к обществу «Уральские бани» в размере 4 530 248 руб. 38 коп.

Предметом кассационного обжалования являются примененные судом последствия недействительности договора уступки:

общество «Уральские бани» не согласно с возможностью восстановления к нему права требования в какой-либо части, исходя добросовестности общества и из вступившего в законную силу и не отмененного в установленном порядке определения суда от 05.09.2022 по делу № А60-65324/2021 об утверждении мирового соглашения, установившего размер обязательства по возврату гарантийного удержания (1 650 000 руб.);

конкурсный управляющий не согласен с размером восстановленного права требования к обществу «Уральские бани», полагает, что необходимо восстановить право требования в размере 6 180 248 руб. 38 коп.

Рассмотрев заявленные доводы и возражения кассаторов, изучив материалы дела, суд округа полагает необходимым отметить следующее.

После заключения спорного договора цессии общество ПК «Оптимус», реализуя полученное право требования по договору генерального подряда № 1719/2019-274889 от 18.02.2019 (гарантийное удержание), обратилось 14.12.2021 в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу «Уральские бани», к обществу «АР Проект» (далее – общество «АР Проект»); третьими лицами были привлечены: общество СК «Русград», общество «Ф1», общество «АР Проект» - делу присвоен номер № А60-65324/2021 (далее – исковое производство).

Суть судебных притязаний цессионария (правопреемника подрядчика) заключалась в принудительном взыскании с общества «Уральские бани» (заказчика) суммы гарантийного удержания в размере 6 394 799, 30 руб.

Общество «Уральские бани», возражая относительно заявленного иска, ссылалось на некачественное выполнение работ подрядчиком (обществом СК «Русград») и на правомерность удержания им спорной суммы в связи с устранением выявленных недостатков.

Как следует из материалов электронного дела, хронология рассмотрения искового производства выглядит следующим образом.

Определением суда от 28.02.2022 судебное разбирательство по делу №А60-65324/2021 назначено на 01.04.2022 (в предварительном судебном заседании была обеспечена явка ответчика общества «Уральские бани»).

Далее, определением от 01.04.2022 судебное заседание было отложено судом на 05.05.2022 (в данном судебном заседании ответчик так же присутствовал и им было приобщено к материалам дела дополнение к отзыву на исковое заявление, а также заключение эксперта № 06/02/СТЭ/2022).

Определением арбитражного суда от 05.05.2022 судебное заседание было отложено на 08.06.2022 (явка ответчика общества «Уральские бани» была обеспечена).

Определением суда от 08.06.2022 судебное заседание было отложено на 12.07.2022 (явка ответчика была обеспечена в судебном заседании).

Определением от 12.07.2022 судебное заседание отложили на 04.08.2022 (в судебном заседании 12.07.2022 была обеспечена полная явка).

Определением от 04.08.2022 судебное заседание отложили на 05.09.2022 (в судебном заседание 04.08.2022 была обеспечена полная явка). Суд исключил общество «АР Проект» из числа третьих лиц, привлек к участию в деле в качестве соответчика – общество «АР Проект».

Определением арбитражного суда от 05.09.2022 было утверждено мировое соглашение. В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу было прекращено.

В соответствии с условиями утвержденного судом мирового соглашения истец, ответчики и привлеченное к участию в рассмотрении дела общество СК «Русград» (подрядчик) констатировали, в том числе, что истец и общество СК «Русград» признают возражения ответчика (общества «Уральские бани») обоснованными на сумму 4 530 248,38руб., в том числе НДС 20%, в связи с чем задолженность Стороны 2 перед Стороной 1 по Договору цессии составляет 1 650 000,00 руб. (пункт 1 мирового соглашения).

Кроме того, разделом 4 мирового соглашения (пункты с 4 по 4.4) участники искового производства отдельно закрепили факт подтверждения подрядчиком (обществом СК «Русград») отсутствия претензий и каких-либо требований, связанных с взысканием суммы гарантийного удержания в размере, превышающем согласованный сторонами по итогам судебного разбирательства; а также факт признания обществом СК «Русград» претензий относительно ненадлежащего качества выполненных подрядчиком работ, изложенных в возражениях общества «Уральские бани» исх.№53 от 21.02.2022, исх. б/н от 01.04.2022.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828 по делу № А56-3724/2020), при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Полномочия по проверке наличия оснований для признания определения суда об утверждении мирового соглашения не соответствующим нормам права и нарушающим права лица, подавшего кассационную жалобу, возложены именно на суд кассационной инстанции, поскольку такое определение не обжалуется в апелляционном порядке (часть 11 статьи 141 АПК РФ), поэтому именно суд кассационной инстанции должен дать оценку доводам подателя жалобы о наличии оснований для признания мирового соглашения незаконным или недействительной сделкой, а не ограничиваться ссылкой на отсутствие полномочий по оценке доказательств.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закон о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

Таким образом, проверяя судебный акт об утверждении мирового соглашения, суд округа прежде всего определяет причинен ли таким соглашением вред кредиторам общества, чей конкурсный управляющий обратился с соответствующей кассационной жалобой.

Разрешая соответствующий вопрос, суд округа учитывает, что при урегулировании спора мирным путем субъектами экономической деятельности, как правило, оценивается перспектива удовлетворения иска, возможности получить реальное исполнение в исполнительном производстве и сопряженные с этим издержки и сроки. Поэтому само по себе предоставление «скидки» от общей заявленной суммы исковых требований с учетом неясности перспектив рассмотрения спора о взыскании и последующего исполнения судебного акта не свидетельствует о недобросовестности действий сторон, их направленности на вывод активов из конкурсной массы.

Законная сила судебного акта предполагает свойства неопровержимости, исключительности, обязательности и преюдициальности как важнейшие процессуальные гарантии дальнейшего бесспорного характера исследованных судом правоотношений.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является, таким образом, наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Согласие суда округа с такими аргументами и отмена определения, по сути, безвозвратно аннулирует сделку, констатируя наличие у нее признаков недействительности. При этом в рамках нового рассмотрения спора заключение такого же мирового соглашения будет a priori невозможно ввиду инициирования в отношении одной из сторон дела о банкротстве. По этой причине само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ).

Как следует из материалов электронного дела по исковому производству, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.01.2023 по делу №А60-65324/2021 отказано в удовлетворении кассационной жалобы арбитражного управляющего общества СК «Русград», определение от 05.09.2022 об утверждении мирового соглашения – оставлено в силе.

Таким образом, ввиду длительного судебного разбирательства в рамках искового производства (длившегося более 8 месяцев и сопровождавшегося активной позицией общества «Уральские бани» по доказыванию правомерности удержания спорной суммы ввиду некачественности выполненных подрядчиком работ), а также принимая во внимание, во-первых, утверждение судом мирового соглашения, согласно условиям которого участники спорных правоотношений констатировали наличие обязанности по возврату из спорной суммы гарантийного удержания в размере 6180248, 38 руб. только суммы в размере 1 650 000 руб. с учетом признанных возражений относительно качества выполненных работ; во-вторых, факт оплаты обществом «Уральские бани» 1 650 000 в адрес истца-общества «ПК «Оптимус» - новый кредитор («ПК «Оптимус») фактически реализовал спорное право требование, в силу чего обязательство общества «Уральские бани» прекратилось.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления денежного права требования к обществу «Уральские бани».

Иные выводы могли быть сделаны судом исключительно при установлении факта недобросовестности общества «Уральские бани», его сговора с обществом «ПК «Оптимус» либо бенефициаром должника, причинившего вред кредиторам (конкурсной массе) общества «СК Русград». Однако суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности недобросовестности третьего лица в какой-либо форме.

По пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника (по основному обязательству) цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника (по основному обязательству), исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемой ситуации между обществом «ПК «Оптимус» (цессионарий) и обществом «Уральские бани» (должник в денежном обязательстве) при участии общества «АР Проект», общества «Русград» и общества «Ф1» рассмотрен спор о размере денежного обязательства. Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 05.09.2022 по делу №А60-65324/2021 утверждено мировое соглашение, установлена сумма задолженности и порядок её погашения.

Судом было установлено, что во исполнение условий мирового соглашения по платёжному поручению от 09.09.2022 №124 общество «Уральские бани» перечислило на расчётный счёт общества «ПК «Оптимус» денежные средства в сумме 1 650 000 рублей.

Таким образом, обоснованны выводы суда первой инстанции о том, что тем самым общество «Уральские бани» – должник в денежном обязательстве – исполнило указанное обязательство надлежащему на соответствующий период времени лицу в предусмотренных договором и законом пределах, что влечёт за собой прекращение этого обязательства.

Доводы жалобы конкурсного управляющего подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции было отмечено, что оснований для вывода о недобросовестности общества «Уральские бани», об осведомлённости его о противоправной цели совершения сделки (уступки права требования) представителями общества «Русград» и общества «ПК «Оптимус» (стороны договора цессии) в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора установлено не было.

Вопреки доводам кассатора, в предмет судебного рассмотрения был включен вопрос о добросовестности общества «Уральские бани». Как уже указывалось ранее, именно на лице, оспаривающем сделку и требующим применении последствий в виде полного восстановления права требования к исполнившего лицу – лежит обязанность опровергнуть презумпцию добросовестности исполнившего основное обязательство лица.

Суд первой инстанции оснований для выводов о недобросовестности либо неправомерном сговоре общества «Уральские бани» с истцом в рамках искового производства (либо должником, бенефициаром должника) – не усмотрел, напротив, применяя последствия недействительности, исходил из добросовестности действий общества «Уральские бани».

Указания апелляционного суда о том, что добросовестность общества «Уральские бани» не имеет правого значения для разрешения спора и применения последствий недействительности – сделаны в нарушении норм материального права, однако при этом выводов суда первой инстанции не опровергают.

В судебном заседании суда округа представитель конкурсного управляющего пояснил, что недобросовестность общества «Уральские бани» заключается в отсутствии претензии по качеству выполненных работ до судебного разбирательства, в отсутствии недостатков в спорных работах по договору генподряда, а также в длительности судебного разбирательства (мировое соглашение заключено через 7 месяцев судебного разбирательства).

Однако приведенные кассатором доводы и данные им пояснения в судебном заседании суда округа – не свидетельствуют о неправомерности выводов суда первой инстанции о добросовестности действий общества «Уральские бани».

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что именно суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что совокупность правовых оснований, необходимая для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления денежного права требования к обществу «Уральские бани» отсутствует, и конкурсным управляющим не доказана.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалоб арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в порядке частей 1, 2 статьи 288, пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023по делу № А60-40578/2021 отменить.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023 по делу № А60-40578/2021оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Е.А. Павлова

Н.В. Шершон