Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2021 по делу № А60-43000/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Феникс «Металлстрой» (далее – общество «Феникс «Металлстрой», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

конкурсный управляющий ФИО1 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Металлообработка» (далее - общество «Металлообработка») – ФИО2 (доверенность от 30.12.2021).

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Скиф-Мет» (далее – общество «Скиф-Мет») к веб – конференции не подключился.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2020 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3) о признании общества «Феникс «Металлстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.02.2021 в отношении общества «Феникс «Металлстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Решением суда от 16.12.2021 общество «Феникс «Металлстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1 член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Общество «Металлообработка» 29.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 2 047 208 руб.

Временный управляющий ФИО4 11.05.2021 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.06.2019, заключенного между должником и обществом «Металлообработка», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника легкового автомобиля Тойота Камри VIN <***>, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>.

Конкурсный кредитор - общество «Скиф-Мет» 19.08.2021 также обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.06.2019, заключенного между должником и обществом «Металлообработка», применении последствий недействительности сделки.

Предприниматель ФИО3 06.10.2021 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании зачета между должником и обществом «Металлообработка» недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 15.10.2021 вышеуказанные заявления общества «Металлообработка», временного управляющего ФИО4, общества «Скиф-Мет» и предпринимателя ФИО3 объединены для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Заполярье», «Уральский проект», «Регион-74».

Определением суда от 08.11.2021 требование общества «Металлообработка» в размере 1 654 515 руб. 04 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в удовлетворении остальной части требования отказано

В удовлетворении заявлений временного управляющего и общества «Скиф-Мет» о признании договора купли-продажи движимого имущества (автомобиля) от 10.06.2019 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности отказано. Суд обязал общество «Металлообработка» перечислить в конкурсную массу должника 993 890 руб. 30 коп., составляющие разницу между стоимостью имущества, согласованного обществом «Металлообработка» и должником в дополнительном соглашении от 18.06.2019 к договору купли-продажи движимого имущества (автомобиля) от 10.06.2019, и суммой, оплаченной обществом «Металлообработка» по оспариваемому договору в размере 306 109 руб. 70 коп.

Заявление предпринимателя ФИО3 об оспаривании зачета встречных требований от 19.08.2021 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 определение суда первой инстанции от 08.11.2021 изменено в части. Из пункта 2 резолютивной части исключен абзац второй об обязании общества «Металлообработка» перечислить в конкурсную массу должника 993 890 руб. 30 коп. В остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 08.11.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.01.2022 отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника требования общества «Металлообработка» в размере 1 654 515 руб. 04 коп. и отказать в его удовлетворении. По мнению конкурсного управляющего ФИО1, суды не применили повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требования общества «Металлообработка», являющегося аффилированным лицом по отношению к должнику; полагает, что обществом «Металлообработка» и должником оформлен формальный документооборот по договору поставки от 12.01.2019 № 03/120119, реальная поставка кредитором должнику товара (трубы) в 2019 году не подтверждена надлежащими доказательствами с учетом того, что в книге покупок должника за 1 квартал 2019 года закуп должником товара у общества «Металлообработка» не отражен, отраженная под № 1 операция на сумму 8 335 722 руб. имеет код 22, что означает не закуп товара, а возврат ранее полученного аванса либо отгрузку товара, за который получен аванс; не соотносятся сведения об объемах и датах приобретенной трубы обществом «Металлообработка» у обществ «Заполярье» и «Уральский проект» с объемом и датами поставки трубы в адрес должника; не учтено, что общество «Уральский проект» также является аффилированным лицом по отношению к должнику и обществу «Металлообработка»; не принято во внимание, что в этот же период с июня 2018 года по февраль 2019 года должник напрямую получал трубу у общества «Заполярье».

Общество «Скиф-Мет» представило отзыв, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ФИО1

Общество «Металлообработка» в отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, судебные акты оставить без изменения; считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, общество «Металлообработка» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 047 208 руб., в том числе:

1 332 266 руб. 08 коп. – задолженность по оплате за поставленный товар (трубу) по договору поставки и оказания услуг от 12.01.2019 № 03/120119,

714 942 руб. 63 коп. – задолженность, возникшая в результате перечисления обществом «Металлообработка» денежных средств за должника в адрес третьих лиц (общества «СКБ-Контур» - 10 120 руб., общества «Ростехинфо» - 1000 руб., общества «ВТБ Лизинг» - 311 128 руб. 96 коп. + 306 109 руб. 70 коп.) и в адрес УФССП - 86 583 руб. 97 коп.

При этом по требованиям, основанным на перечислениях денежных средств обществом «Металлообработка» за должника, часть оплат производилась в адрес акционерного общества «ВТБ Лизинг» с целью последующего выкупа транспортного средства у должника, в подтверждение чего были предоставлены договор купли-продажи от 10.06.2019 между должником и обществом «Металлообработка», акт приема передачи к данному договору от 18.06.2019 и дополнительное соглашение к названному договору от 18.06.2019.

Как указало общество «Металлообработка», в мае 2019 года с целью погашения имеющейся задолженности должника перед обществом «Металлообработка» директор должника предложил приобрести автомобиль Тойота Камри, при этом пояснил, что для этого нужно погасить просроченные платежи и штрафы по договору лизинга (311 128 руб. 96 коп.) перед обществом «ВТБ Лизинг», а также оплатить выкупную стоимость автомобиля (306 109 руб. 70 коп.); автомобиль стороны оценили в 1 300 000 руб., на разницу договорились произвести зачет после оформления сделки в ГИБДД. Общество «Металлообработка» произвело оплату в адрес общества «ВТБ Лизинг», однако после заключения договора купли-продажи от 10.06.2019 общество «Металлообработка» не смогло поставить автомобиль на учет в ГИБДД ввиду наложенного запрета на регистрационные действия; с целью снятия указанных ограничений обществом «Металлообработка» произведена оплата на сумму 86 583 руб. 97 коп. в адрес УФССП.

В свою очередь временный управляющий и общество «Скиф-Мет» полагая, что договор купли-продажи от 10.06.2019 является недействительной сделкой, и транспортное средство подлежит возврату в конкурсную массу, обратились с заявлениями об оспаривании данного договора.

Предприниматель ФИО3 обратилась с заявлением об оспаривании зачета встречных требований от 19.08.2021 между должником и обществом «Металлообработка».

Общество «Металлообработка» пояснило, что если транспортное средство будет оставлено за ним как за фактическим собственником, то его требование о включении в реестр подлежит соразмерному уменьшению.

Суды, рассмотрев заявление временного управляющего и общества «Скиф-Мет» о недействительности договора купли-продажи автомобиля от 10.06.2019 как сделки, заключенной при злоупотреблении правом, и возврате автомобиля должнику, отказали в их удовлетворении ввиду недоказанности факта злоупотребления при заключении договора купли-продажи. Заявление предпринимателя ФИО3 об оспаривании зачета встречных требований от 19.08.2021 оставили без рассмотрения, признав, что предприниматель ФИО3 не обладает правом на подачу такого заявления в процедуре наблюдения, и отметили, что фактически зачет не состоялся, соответствующее встречное обязательство не прекратилось, а несостоявшееся сделка не может быть признана недействительной. В названной части судебные акты не оспариваются и судом кассационной инстанции не проверяются.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части (в части признания обоснованным требования общества «Металлообработка» в сумме 1 654 515 руб. 04 коп.) с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Суды рассмотрели требование общества «Металлообработка» и пришли к выводу о наличии оснований для частичного его удовлетворения в сумме 1 654 515 руб. 04 коп., исходя из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки требований кредиторов является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Принимая во внимание данные разъяснения, суды, вопреки доводам кассационной жалобы, применили повышенный стандарт доказывания, суд первой инстанции истребовал у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области книги покупок и продаж за 2016-2019 года, налоговые декларации за период с 2016-2019 в отношении должника и общества «Металлообработка», предложил обществу «Металлообработка» представить дополнительные документы в отношении приобретения и поставки должнику товара (трубы), документы об обстоятельствах приобретении у должника автомобиля Тойота Камри.

Исследовав представленные в материалы дела документы, в частности, договор поставки от 12.01.2019 № 03/120119, спецификации к нему, товарные накладные, счета-фактуры, платежные поручения, книги покупок и продаж, налоговые декларации, приняв во внимание приведенные участвующими в данном споре лицами доводы и возражения, суды установили, что факт поставки товара (трубы) и наличие заявленной кредитором задолженности по его оплате в сумме 1 332 266 руб. 08 коп. подтверждается представленными в материалы дела составленными сторонами без замечаний по качеству, количеству и цене универсальными передаточными документами, документами бухгалтерской отчетности, отражениями операций в книги покупок должника и в книги продаж кредитора, платежными поручениями, подтверждающими частичную оплату задолженности, актом сверки взаимных расчетов, а также документами, подтверждающими приобретение кредитором спорных товаров у контрагентов. Исследование и оценка доказательств подробно отражены в судебных актах.

Судами установлено, что в январе и феврале 2019 года общество «Металлообработка» произвело поставку товара в адрес должника на общую сумму 3 775 368 руб., что подтверждается товарными накладными от 04.01.2019 № 15 на сумму 710 728 руб., от 18.01.2019 № 9 на сумму 1 051 640 руб., от 01.02.2019 № 12 на сумму 1 146 068 руб. и от 27.02.2019 № 33 на сумму 866 932 руб.

На расчетный счет общества «Металлообработка» от должника в 2019 году поступила оплата в общей сумме 2 001 640 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.02.2019 № 10 на сумму 1 051 640 руб., от 06.02.2019 № 8 на сумму 950 000 руб.

В результате задолженность должника перед кредитором составила 1 332 266 руб. 08 коп.

Суды исследовали доводы временного управляющего и общества «Скиф-Мет» об аффилированности должника и общества «Металлообработка», о нереальности отношений по поставке товара, о формальном документообороте и признали их необоснованными, противоречащими имеющимся в деле доказательствам, исходили из того, что материалами дела не подтверждено наличие признаков аффилированности должника и кредитора, при этом факт поставки кредитором и принятия должником товара подтвержден надлежащими доказательствами; суды признали недоказанными доводы о предоставлении должнику компенсационного финансирования, исходили из того, что из материалов дела усматривается наличие разумных экономических мотивов совершения сделок между должником и обществом «Металлообработка».

Рассмотрев требование общества «Металлообработка» в части включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 714 942 руб. 63 коп., возникшей в результате перечисления обществом «Металлообработка» денежных средств за должника в адрес третьих лиц (общества «СКБ-Контур» - 10 120 руб., общества «Ростехинфо» - 1000 руб., общества «ВТБ Лизинг» - 311 128 руб. 96 коп. + 306 109 руб. 70 коп.) и в адрес УФССП - 86 583 руб. 97 коп., суды пришли к выводу о частичном его удовлетворении – в сумме 322 248 руб. 96 коп.

Суды исходили из того, что факт перечисления денежных средств обществом «Металообработка» по просьбе должника в адрес третьих лиц (общества «СКБ-Контур», общества «Ростехинфо», общества «ВТБ Лизинг») подтвержден надлежащими доказательствами, и у должника в силу норм статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации возникли встречные обязательства по возврату денежных средств обществу «Металлообработка».

При этом суды проанализировали взаимоотношения должника и общества «Металообработка» в отношении приобретения обществом у должника автомобиля, являвшегося предметом лизинга.

Судами установлено, что между должником и обществом «ВТБ Лизинг» был заключен договор лизинга от 06.10.2016 № АЛ 70989/01-16 ЕКБ, который был расторгнут 06.05.2019 и между должником и обществом «ВТБ Лизинг» был заключен договор купли-продажи от 21.05.2019 № АЛВР 70989/01-16 ЕКБ. Предметом указанных договоров являлся автомобиль Тойота Камри VIN <***> 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>.

В соответствие пунктами 2.1 и 2.2 договора купли-продажи от 21.05.2019 стоимость автомобиля определена в сумме 306 109 руб. 70 коп., которая должна быть оплачена в срок до 18.06.2019.

Оплату по договору купли-продажи за должника произвело общество «Металлообработка» платежными поручениями от 10.06.2019 № 211 на сумму 25 000 руб. и от 17.06.2019 № 220 на сумму 281 109 руб.70 коп., всего на сумму 306 109 руб. 70 коп.

По акту приема-передачи от 18.06.2019 общество «ВТБ Лизинг» передало, а должник принял автомобиль в собственность.

Между должником (продавец) и обществом «Металлообработка» (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля от 10.06.2019, на основании которого общество «Металлообработка» приобрело автомобиль в собственность по цене 306 109 руб. 70 коп. По акту приема-передачи от 18.06.2019 должник передал, а общество «Металлообработка» приняло автомобиль в собственность.

К указанному договору стороны заключили дополнительное соглашение от 18.06.2019, в котором установили, что продажная стоимость автомобиля составляет 1 300 000 руб., включая НДС 20%; покупатель оплачивает 306 109 руб. 70 коп., включая НДС 20%; оставшаяся часть стоимости автомобиля подлежит оплате на расчетный счет продавца, либо может быть оплачена иным не запрещенным законодательством способом.

В рассматриваемом деле позиция общества «Металлообработка» сводилась к тому, что если транспортное средство будет оставлено за ним как за фактическим собственником, его требования о включении в реестр подлежат соразмерному уменьшению.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2021 по делу № А60-2463/2021 об отмене установленного запрета на совершение регистрационных действий в отношении автомобиля, учитывая, что автомобиль поставлен на учет в ГИБДД за обществом «Металлообработка», принимая во внимание частичный расчет по договору купли-продажи (перечисление денежных средств в адрес общества «ВТБ Лизинг»), волеизъявление сторон сделки при ее совершение (со стороны кредитора получение транспортного средства, со стороны должника расчет перед кредитором за совершенные ранее поставки и перечисления в адрес третьих лиц), подверженность материалами дела несения именно обществом «Металлообработка» расходов, связанных с содержанием транспортного средства, суды пришли к выводу о том, что общество «Металлообработка» законно приобрело автомобиль на основании договора купли-продажи от 10.06.2020 и является его собственником с момента передачи согласно условиям этого договора (пункт 2 статьи 218, пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что в реестр подлежит включению сумма произведенных за должника платежей за исключением суммы 309 109 руб. 70 коп., уплаченных обществом «Металлообработка» по договору купли-продажи от 10.06.2020, и за вычетом денежных средств, внесенных им в УФССП в размере 86 583 руб. 97 коп., поскольку денежные средства вносились обществом как собственником транспортного средства с целью снятия ограничительных мер и постановки его на учет, поэтому они не могут быть учтены как платежи, которые производились за должника, в связи с чем в реестр подлежит включению требование общества «Металлообработка» в размере 322 248 руб. 96 коп.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что общий размер подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника требований общества «Металлообработка» составит 1 654 515 руб. 04 коп. (1 332 266 руб. 08 коп. + 322 248 руб. 96 коп.).

Указанные выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

При этом суд первой инстанции, установив, что по договору купли-продажи от 10.06.2020 у общества «Металлообработка» имеется задолженность перед должником по оплате за приобретенный автомобиль в сумме 993 890 руб. 30 коп., взыскал данную задолженность в пользу должника при рассмотрении требования общества «Металлообработка». Суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции в данной части и исключил указанные выводы, обоснованно исходя из того, что в предмет настоящего обособленного спора не входит взыскание с общества «Металлообработка» задолженности по договору купли-продажи от 10.06.2022, вопрос о наличии (отсутствии) задолженности может быть рассмотрен в общеисковом судебном порядке либо дебиторская задолженность может быть реализована конкурсным управляющим в процедуре банкротства в установленном законом порядке. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено судом апелляционной инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, касающиеся обоснованности требования общества «Металлообработка» в сумме 1 654 515 руб. 04 коп., являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции усматривает, что доводы заявителя свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. У суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2021 по делу № А60-43000/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Феникс «Металлстрой» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Сушкова

Судьи Ю.В. Кудинова

В.В. Плетнева