Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тренд» (далее – общество «Тренд»; ИНН 6672204863, ОГРН 1069672028348) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2015 по делу № А60-45016/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по тому же делу по иску общества «Тренд», общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Актив» (далее – общество «Холдинг Актив», ИНН 6659204060, ОГРН 1106659004858) к обществу с ограниченной ответственностью «Билд-Инвест» (далее – общество «Билд-Инвест»; ИНН 6671394499, ОГРН 1126671007275), обществу с ограниченной ответственностью «Домино» (далее – общество «Домино»; ИНН 6672192946, ОГРН 1056604462100) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, общества с ограниченной ответственностью «Грант Авуар» (далее – общество «Грант Авуар»), Воробьева Никиты Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью «Скай» (далее – общество «Скай»).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Тренд» – ФИО2 (доверенность от 14.04.2015);

общество «Билд-Инвест» – ФИО3 (доверенность от 20.07.2015).

Общество «Тренд» и общество «Холдинг Актив» обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Билд-Инвест» и обществу «Домино» о признании недействительным договора купли-продажи помещений (литера А, А1), площадь общая: 454,90 кв. м, номера на поэтажном плане: подвал – помещения № 41-42, 3 этаж – помещения № 38, 5 этаж – помещения № 2, 64-73, 77-81, 89-90, расположенных по адресу: <...>, заключенного между обществом «Тренд» и обществом «Билд-Инвест» 28.06.2013; применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу «Тренд» названных помещений (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 17.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, общество «Грант Авуар», ФИО1, общество «Скай».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2015 (судья Забоев К.И.) принят отказ общества «Тренд», общества «Холдинг Актив» от иска к обществу «Домино». Производство по делу в названной части прекращено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 (судьи Панькова Г.Л., Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л.) решение суда от 29.01.2015 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Тренд» просит решение суда первой инстанции от 29.01.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.04.2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 10, 53, 168, 170, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указывает, что судами первой и апелляционной инстанций по существу не рассматривались его требования о признании договора купли-продажи от 28.06.2013 недействительным на основании ст. 10, 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды обеих инстанций уклонились от оценки доводов истцов о недобросовестности ФИО1 и о совершении сделки вопреки интересам общества. Заявитель жалобы считает, что злоупотребление правом имело место не только со стороны директора общества «Тренд» ФИО1, но и со стороны общества «Билд-Инвест», которое не могло не понимать невыгодность оспариваемой сделки для общества «Тренд»; оспариваемая сделка является результатом согласованных действий ФИО1 и общества «Билд-Инвест», направленных на безвозмездный вывод имущества из общества «Тренд» и сокрытие сделки от лиц, имеющих основания для ее оспаривания; общество «Билд-Инвест» осознавало, что целью оспариваемой сделки является не получение денежных средств обществом «Тренд» от продажи объекта недвижимости, а погашение кредита общества «Домино» перед обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кольцо Урала» за счет третьего лица – общества «Тренд». Заявитель жалобы полагает, что письмо от 28.06.2013 и справка о полной оплате, представленные в материалы дела в копиях, не опровергают доводы истцов о том, что оспариваемый договор является безвозмездным и прикрывает собой договор дарения, вследствие чего представляет собой ничтожную сделку в силу п. 2 ст. 170, ст. 168, подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что суд апелляционной инстанции ошибочно указал на обязательность решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2014 по делу №А60-33447/2014, которое было отменено в связи с принятием судом апелляционной инстанции отказа истца от иска.

В отзыве общество «Билд-Инвест» просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом «Тренд» в лице директора ФИО1 (продавец) и обществом «Билд-Инвест» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2013, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает следующее недвижимое имущество: помещения (литеры А, А1); площадь общая: 454, 90 кв. м; номера на поэтажном плане: подвал - помещения № 41-42, 3 этаж - помещение № 38, 5 этаж - помещения № 2, 64-73, 77-81, 89-90; назначение: нежилое; кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/899/2008-553 (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора от 28.06.2013 стоимость имущества составляет 51 148 000 руб. Покупатель производит оплату стоимости недвижимого имущества в течение 3 рабочих дней с даты заключения договора. Платежи осуществляются в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре.

Из письма общества «Тренд» от 28.06.2013 за подписью директора ФИО1 следует, что продавец просил покупателя произвести оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2013 обществу «Домино».

Во исполнение условий договора и с учетом названного письма общество «Билд-Инвест» платежным поручением от 28.06.2013 № 78 перечислило обществу «Домино» 51 148 000 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена со злоупотреблением правом со стороны единоличного исполнительного органа общества «Тренд» ФИО1, в ущерб интересам общества, и переадресация исполнения договора прикрывает дарение денежных средств, общество «Тренд» и общество «Холдинг Актив» обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2013 недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Действующее гражданское законодательство не исключает возможность исполнения обязательства по уплате денежных средств путем их перечисления не самому кредитору, а по его указанию третьему лицу (ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что общество «Тренд» в письме от 28.06.2013 за подписью директора ФИО1 просило общество «Билд-Инвест» производить оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества обществу «Домино».

В заявлении от 12.09.2014, удостоверенном нотариусом, ФИО1 подтвердил, что письмом от 28.06.2013, подписанным им лично, общество «Тренд» предложило обществу «Билд-Инвест» оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2013 производить в пользу общества «Домино», что и было сделано обществом «Билд-Инвест» платежным поручением от 28.06.2013 № 78.

Кроме того, факт волеизъявления общества «Тренд», направленного на переадресацию обществу «Домино» платежа по договору купли-продажи от 28.06.2013, подтвержден справкой от 28.06.2013, где общество «Тренд» указало на то, что оплата по договору купли-продажи от 28.06.2013 произведена обществом «Билд-Инвест» в полном объеме и на основании письма общества «Тренд» от 28.06.2013 - в пользу общества «Домино». Данная справка была представлена в Управление Росреестра по Свердловской области вместе с иными документами для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

В назначении платежного поручения от 28.06.2013 № 78, которым общество «Билд-Инвест» произвело оплату приобретаемого недвижимого имущества обществу «Домино», а также в выписке по счету за 28.06.2013 указано: «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2013...».

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения спорной сделки ФИО1 являлся легитимным единоличным исполнительным органом (директором) общества «Тренд», что лицами, участвующими в деле, не оспорено. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Тренд» по состоянию на 10.10.2014 запись о директоре ФИО4 внесена в реестр 16.07.2014.

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание, что сведения из Единого государственного реестра юридических лиц обладают свойством публичной достоверности, суды пришли к выводу о том, что исполнение договора обществом «Билд-Инвест» произведено надлежащим образом, в порядке ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответствие цены отчужденного недвижимого имущества его рыночной стоимости истцами не оспорено.

Доказательства недобросовестности общества «Билд-Инвест» при совершении оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований общества «Тренд» и общества «Холдинг Актив».

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, в связи с чем судом кассационной инстанции не принимаются.

Нормы материального права применены судами верно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2015 по делу № А60-45016/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тренд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи А.В. Кангин

С.Н. Лиходумова