Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РОЛСИ» (далее – общество «РОЛСИ», заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2017 по делу № А60-45289/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества «РОЛСИ» - Наумова О.В. (доверенность от 10.08.2017).

Общество «РОЛСИ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с Гостяева Андрея Николаевича 2 553 547 руб. 25 коп. убытков, причиненных обеспечительными мерами, принятыми по заявлению последнего на основании определения суда от 13.04.2016 по делу № А60-13109/16.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2017 (судья Филиппова Н.Г.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 (судьи Скромова Ю.В., Зеленина Т.Л., Полякова М.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «РОЛСИ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в заявленном размере.

По мнению заявителя кассационной жалобы, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим как факт причинения убытков в связи с принятыми судом по заявлению ответчика обеспечительными мерами, так и их размер.

Общество «РОЛСИ» указывает на то, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 13.04.2016 по делу № А60-13109/2016, непосредственно повлекли отрицательные последствия для деятельности заявителя, на что он неоднократно ссылался в ходе рассмотрения данного дела.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что в соответствии с условиями договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2016 № 2856 им надлежащим образом исполнялись обязательства по внесению платы за пользование кредитным лимитом, а невозможность впоследствии получить денежные средства по данному договору возникла именно в связи с принятием названных обеспечительных мер, на что прямо указано в письме банка.

Отказ судебных инстанций в признании убытками расходов, понесенных в связи с исполнением обязательств по договору займа от 05.05.2016 № 05-05/RHL, общество «РОЛСИ» также считает безосновательным и немотивированным надлежащим образом.

Как полагает заявитель, судами не принят во внимание тот факт, что заключение данного договора займа в целях предоставления встречного обеспечения и снятия обеспечительных мер, принятых определением суда от 13.04.2016 по делу № А60-13109/2016, являлось необходимым действием для предотвращения причинения еще больших убытков. Так заявитель жалобы ссылается на то, что по условиям п. 4.3 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2016 № 2856 в случае неполучения денежных средств данный договор расторгается, а внесенная плата за резервирование кредитной линии, которая составила в данном случае 2 557 500 руб., возврату не подлежит.

Утверждение судов о том, что регистрация договора ипотеки от 16.03.2016 № 2856/2 произведена беспрепятственно в период действия обеспечительных мер по делу № А60-13109/2016, общество «РОЛСИ» считает противоречащим фактическим обстоятельствам, отмечая при этом, что на момент принятия обеспечения иска регистрационные действия уже имели место, срок окончания регистрации истекал 14.04.2016, а исполнительный лист на основании определения суда от 13.04.2016 изготовлен только 15.04.2016.

Помимо изложенного общество «РОЛСИ» ссылается на то, что Гостяев А.Н. знал о заключении договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2016 № 2856, поскольку как участник данного юридического лица извещался о проведении общего собрания по одобрению соответствующей сделки; при этом после его совершения обратился с иском о выплате действительной стоимости доли и одновременно с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество организации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Гостяев А.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества «РОЛСИ» действительной стоимости доли и процентов в сумме 63 267 549 руб. 95 коп; на основании данного иска возбуждено производство по делу № А60-13109/2016.

При подаче иска Гостяевым А.Н. подано заявление об обеспечении иска в виде наложения ареста на 12 объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу «РОЛСИ».

Определением суда от 13.04.2016 по делу № А60-13109/2016 наложен арест на принадлежащее обществу «РОЛСИ» здание склада общей площадью 12 627,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, Серовский тракт, 11 км, д. 3, в виде запрета по распоряжению данным имуществом.

В период действия данных обеспечительных мер общество «РОЛСИ» 14.04.2016 произвело регистрацию договора ипотеки от 16.03.2016 № 2856/2, заключенного с публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее - общество «Сбербанк», банк).

Договор ипотеки зарегистрирован в обеспечение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2016 № 2856, по условиям которого кредит предоставлен обществу «РОЛСИ» сроком до 09.03.2026 (на 10 лет).

Пунктом 4.4 указанного договора кредитной линии установлено, что с общества «Ролси» взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5% годовых от свободного остатка лимита. Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита, указанной в п. 1.1 данного договора (не включая эту дату), по дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно). Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается заемщиком кредитору в установленные условиями договора даты уплаты процентов, в сумме, начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита.

В материалы дела представлены платёжные поручения от 28.04.2016 № 425 и от 30.05.2016 № 514, на основании которых денежные средства перечислялись обществом «РОЛСИ» банку в качестве платы за пользование лимитом кредитной линии по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2016 № 2856.

Обществом «РОЛСИ» заключен договор займа от 05.05.2016 № 05-05/RH.

Меры по обеспечению иска отменены определением суда от 11.05.2016 по результатам рассмотрения заявления общества «РОЛСИ» и в связи с предоставлением им встречного обеспечения.

Письмом от 26.05.2016 № МС/01/621 общество «Сбербанк» отказало обществу «РОЛСИ» в выдаче кредитных средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2016 № 2856 со ссылкой на п. 7.1.8.3 данного договора, предусматривающий право кредитора прекратить выдачу кредита в случае обесценения обеспечения, утраты обеспечения или ухудшения его условий, а также угрозы утраты обеспечения или угрозы ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые кредитор не отвечает.

Впоследствии определением суда Свердловской области 07.07.2016 производство по делу № А60-13109/16 прекращено ввиду отказа Гостяева А.Н. от исковых требований.

Полагая, что денежные средства в сумме 55 901 руб. 64 коп., перечисленные банку по платёжным поручениям от 28.04.2016 № 425, от 30.05.2016 № 514 в качестве платы за пользование лимитом кредитной линииза период с 26.04.2016 по 11.05.2016; проценты за пользование денежными средствами по договору займа от 05.05.2016 № 05-05/RHL, уплаченные на основании платёжного поручения от 18.07.2016 № 688 за период с 06.05.2016 по 14.07.2016; комиссия за выполнение функций агента валютного контроля в размере 74 655 руб. 71 коп. (банковский ордер от 13.05.2016 № 14473); комиссия за выполнение функций агента валютного контроля в размере 2855 руб. 68 коп. (банковский ордер от 18.07.2016 № 81239); а также плата за платежные поручения в общей сумме 64 руб. (банковские ордера от 18.07.2016 № 688 и от 18.07.2016 № 687) являются убытками, возникшими по причине невозможности пользования денежными средствами по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2016 № 2856 в связи с наличием обеспечительных мер на заложенное имущество, принятых по заявлению Гостяева А.Н. в рамках дела № А60-13109/2016, общество «РОЛСИ» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, пришел к выводу о том, что истцом факт причинения убытков противоправными действиями ответчика, причинно-следственная связь между такими действиями и понесенными расходами, заявленными к взысканию в качестве убытков, не доказаны, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований полностью.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал на то, что само по себе обращение с ходатайством о принятии обеспечительных мер не может рассматриваться как противоправное поведение, а судебные акты по делу № А60-13109/2016 выводов о заведомой необоснованности иска Гостяева А.Н. и предъявлении требований исключительно с целью причинения вреда обществу «РОЛСИ» не содержат.

Выводы судов об отсутствии оснований для взыскания с ответчика спорных денежных средств соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Частью 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Законодательство устанавливает принцип состязательности судебного процесса и исключает возможность заведомой предопределенности результата рассмотрения иска.

В силу ч. 1 ст. 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

Данная норма призвана оказывать превентивное воздействие на субъектов, которые заявляют необоснованные требования, испрашивая по ним обеспечительные меры.

При этом по смыслу ст. 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необоснованности может свидетельствовать как отказ в иске, так и прекращение производства по делу или оставление иска без рассмотрения по основаниям, находящимися в зоне ответственности заявителя (истца по делу) (ч. 4 данной статьи).

В предмет доказывания по иску о взыскании убытков или выплате компенсации в связи с обеспечением иска, не входит установление виновности инициировавшего принятие обеспечительных мер лица, поскольку право на возмещение убытков от обеспечительных мер либо право на получение компенсации основаны на положениях п. 3 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и возникают в силу прямого указания закона (ст. 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данная правовая позиция отражена в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2013 по делу № А27-8964/2012, Верховного Суда Российской Федерации от 06.05.2016 № 308-ЭС15-18503, от 14.09.2015 № 307-ЭС15-3663.

Однако закрепленные в ст. 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации положения предполагают обоснование потерпевшим негативных последствий, наступивших для него в результате принятия обеспечительных мер, доказывание им причинно-следственной связи между такими неблагоприятными последствиями и обеспечением иска.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств, путем их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки (ч. 1 ст. 64, 71,168,ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив материалы дела с учетом приведенных процессуальных норм, суды установили, что прекращение производства по делу № А60-13109/2016 по причине отказа Гостяева А.Н. от исковых требований фактически явилось следствием удовлетворения таких требований истца другим участником общества «РОЛСИ» - Aggonar Holdings Limited, привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, суды приняли во внимание то, что денежные средства в сумме 55 901 руб. 64 коп., перечисленные обществом «РОЛСИ» на основании платёжных поручений от 28.04.2016 № 425 и от 30.05.2016 № 514 в качестве платы за пользование лимитом кредитной линии за период с 26.04.2016 по 11.05.2016, являются исполнением ответчиком как заемщиком обязанности, предусмотренной п. 4.4 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2016 № 2856; необходимость внесения указанной платы обусловлена условиями гражданско-правовых обязательств. При этом судами установлено, что невозможность воспользоваться лимитом по названному договору ввиду изложенного в письме от 26.05.2016 № МС/01/621 отказа банка в этом, имела место уже после отмены обеспечительных мер по указанному делу и опубликования 12.05.2016 соответствующей информации на официальном сайте суда.

Исходя из вышеизложенного суды пришли к верным выводам о том, что расходы, заявленные обществом «РОЛСИ» в качестве убытков, в причинно-следственной связи с принятыми в рамках дела № А60-13109/2016 обеспечительными мерами не находятся, а итоговый судебный акт по данному делу о необоснованности исковых требований Гостяева А.Н., предъявленных к ответчику, не свидетельствует.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска общества «РОЛСИ» ввиду недоказанности наличия обстоятельств, поименованных в диспозиции ст. 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований, представляющих право требовать от истца по делу - заявителя обеспечительных мер возмещения убытков.

Доводы, изложенные обществом «РОЛСИ» в кассационной жалобе, не опровергают соответствие закону указанных выводов судебных инстанций.

Утверждение заявителя, вопреки установленным по делу фактическим обстоятельствам, о том, что в письмах банка об отказе в выдаче денежных средств из лимита кредитной линии, установленной по договору от 10.03.2016 № 2856, прямо указано на то, что такой отказ связан именно с принятием обеспечительных мер по делу № А60-13109/2016, не учитывает следующее.

Действительно положения ст. 15 ГК РФ с учётом принципа обеспечения восстановления нарушенных прав не исключают возможность признания убытками любых негативных последствий для имущественной сферы потерпевшего, в том числе изменение имущественной сферы в сторону уменьшения (уменьшение стоимости активов или увеличение пассивов), которому не противостоит никакой имущественный эквивалент. Применительно к настоящему спору в таком качестве могли рассматриваться платежи истца за доступ к кредитным средствам банка, который оказался невозможным ввиду неправомерного действия ответчика, уплата процентов по договору займа, полученному исключительно с целью предоставления встречного обеспечения.

В то же время исковые требования Гостяева А.Н., на основании которых возбуждено производство по делу № А60-13109/2016, непосредственно обусловлены возникновением между данным лицом и обществом «РОЛСИ» корпоративного спора, что входит, в том числе и в зону ответственности данного юридического лица; необходимость обращения Гостяева А.Н. за защитой своих прав в судебном порядке является следствием отказа ответчика в добровольной выплате действительность стоимости доли и из установленных обстоятельств, а также итогового судебного акта по делу № А60-13109/2016 не следует, что иск, а также заявление о принятии обеспечительных мер были поданы Гостяевым А.Н. исключительно с целью причинения вреда юридическому лицу (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как отмечено ранее, отказ банка в пользование кредитным лимитом имел место 26.05.2016, то есть уже после опубликования 12.05.2016 в общедоступной базе электронных документов «Картотека арбитражных дел» в сети интернет «Интернет» информации об отмене названных обеспечительных мер; при этом данный отказ кредитного учреждения мотивирован ссылкой на п. 7.1.8.3 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2016 № 2856, предусматривающий право кредитора прекратить выдачу кредита в случае, в частности, наличия корпоративного спора у заемщика.

Относительно довода общества «РОЛСИ» о том, что расходы, связанные с исполнением обязательств по договору займа от 05.05.2016 № 05-05/RHL, заключенного в целях предоставления встречного обеспечения и снятия принятых определением суда от 13.04.2016 по делу № А60-13109/2016 обеспечительных мер, являлись необходимыми, поскольку при сохранении действия последних согласно условиям п. 4.3 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2016 № 2856 внесенная ответчиком в пользу банка плата за резервирование кредитной линии, не подлежала бы возврату, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Помимо верного указания судами первой и апелляционной инстанций на то, что предоставление встречного обеспечения взамен принятых обеспечительных мер по ч. 2 ст. 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом и реализуется заинтересованным лицом по своему усмотрению, следует также учитывать, что необходимость заключения договора займа именно в целях предоставления указанного обеспечения по судебному разбирательству, обществом «РОЛСИ» не подтверждена.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необоснованность утверждения судов о том, что регистрация договора ипотеки от 16.03.2016 № 2856/2 произведена беспрепятственно в период действия обеспечительных мер по делу № А60-13109/2016, с указанием на то, что исполнительный лист на основании определения суда от 13.04.2016 изготовлен только 15.04.2016, не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство не влияет по существу на итоговые выводы судов по настоящему делу; правомерность произведенных регистрационных действий предметом доказывания в рассматриваемом случае не охватывается.

Кроме того, суд отмечает, что непосредственно само определение об принятии обеспечительных мер от 13.04.2016 по делу № А60-13109/2016 опубликовано своевременно 14.04.2016.

Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела; при этом суд кассационной инстанции не вправе переоценивать их в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Нормы материального права применены судами к установленным по делу обстоятельствам правильно. Нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в соответствии с нормами ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «РОЛСИ» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2017 по делу № А60-45289/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РОЛСИ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи О.Э. Шавейникова

О.В. Рогожина