Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ИТС-Групп» (далее – общество «Управляющая компания ИТС-Групп», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2014 по делу № А60-45299/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «УРАЛИНВЕСТХОЛДИНГ» (далее – общество «УРАЛИНВЕСТХОЛДИНГ», истец) – Коротков В.В. (доверенность от 18.11.2014 № 18/11);

общества «Управляющая компания ИТС-Групп»- Тихоправов А.В. (доверенность от 17.11.2014).

Общество «УРАЛИНВЕСТХОЛДИНГ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Управляющая компания ИТС-Групп» о взыскании 14 172 132 руб. 69 коп., в том числе:13 598 720 руб. 00 коп. – денежных средств, перечисленных по предварительному договору от 21.05.2013 № 37, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.04.2014 по 16.10.2014 в сумме 573 412 руб. 69 коп.

Общество «Управляющая компания ИТС-Групп» заявило встречный иск об обязании общества «УРАЛИНВЕСТХОЛДИНГ» заключить договор купли-продажи в соответствии с прилагаемым проектом.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лазурит».

Решением суда от 17.12.2014 (судья Липина И.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с общества «Управляющая компания ИТС-Групп» в пользу общества «УРАЛИНВЕСТХОЛДИНГ» взыскано 13 598 720 руб. основного долга, 567 179 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2014 по 16.10.2014. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск оставлен без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 (судьи Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л., Макаров Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество«Управляющая компания ИТС-Групп» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.Заявитель, ссылаясь на положения п. 3 ст. 1012, п. 1 ст. 1018, п. 1, 2 ст. 1020, п. 3 ст. 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3, 4 ст. 11, п. 2 ст. 16, п. 1, 3 ст. 38 Федерального закона «Об инвестиционных фондах» полагает, что денежные средства по заключенному предварительному договору получены в результате действий ответчика по доверительному управлению имуществом ЗПИФН «Инвестиции и недвижимость», следовательно, обязательство по возврату спорных денежных средств должно исполняться за счет последнего, а не за счет собственного имущества ответчика.Общество «Управляющая компания ИТС-Групп» полагает, что письмо от 08.04.2013 № 37 является надлежащим доказательством направления в адрес истца предложения заключить основной договор купли-продажи, которое было направлено до истечения срока заключения основного договора, при этом указанное письмо не было вручено по причине временного отсутствия адресата; в связи с истечением срока хранения почтовым органом начата процедура возврата в соответствии с п. 35 Правил оказания услуг почтовой связи. Заявитель не согласен также с выводом судов об оставлении встречного иска без рассмотрения, поскольку считает, что досудебный порядок урегулирования спора соблюден, действующее законодательство не содержит обязательного требования о направлении стороной, намеревающейся заключить договор, в адрес другой стороны проекта договора.

В отзыве на кассационную жалобу общество «УРАЛИНВЕСТХОЛДИНГ» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судов верными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Управляющая компания ИТС-Групп» (продавец) и обществом "УРАЛИНВЕСТХОЛДИНГ" (покупатель) заключен предварительный договор от 21.05.2013 № 37, по условиям которого продавец и покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи нежилого помещения № 102 (строительный), ориентировочной площадью 212,48 кв. м, расположенного на 1 (первом) этаже в административно-торговом здании с подземной парковкой по адресу: г. Екатеринбург, ул. Розы Люксембург, д.22. Площадь помещения является ориентировочной. Точная площадь помещения определяется на момент заключения основного договора в соответствии с кадастровым паспортом помещения, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (п.1.1 названного договора).

Согласно п.1.2 договора на момент заключения предварительного договора объект незавершенный строительством по ул. Розы Люксембург, д. 22 в г. Екатеринбурге, принадлежит на праве собственности владельцам инвестиционных паев ЗПИФ недвижимости «Инвестиции в недвижимость» под управлением общества "Управляющая компания ИТС-Групп".

Из п.1.3 договора следует, что продавец осуществляет реконструкцию объекта незавершенного строительством, в результате которой будет создано административно-торговое здание с подземной парковкой по адресу: г. Екатеринбург, ул. Розы Люксембург.

На момент заключения договора цена помещения определена в сумме 33 996 800 руб., исходя из стоимости одного квадратного метра 160 000 руб. (п.3.2 указанного договора).

Продавец и покупатель обязались заключить основной договор в случае полного и надлежащего выполнения сторонами обязанностей, предусмотренных настоящим договором, после получения продавцом свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение, но не позднее 12.04.2014 (п.1.4 данного договора).

По условиям предварительного договора (п.4.1) в обеспечение исполнения обязательств по заключению основного договора покупатель обязался внести продавцу денежные средства в порядке, размере и сроки, установленные приложением № 2 к договору, из содержания которого следует, что денежные средства в сумме 6 799 360 руб. (что составляет 20 % от стоимости помещения) покупатель выплачивает продавцу в течение 2-х рабочих дней с момента заключения договора; 6 799 360 руб. – не позднее 01.09.2013, ставшиеся 20 398 080 руб. (60 % от стоимости помещения) – в течение 2-х рабочих дней с момента заключения основного договора. Денежные средства вносятся в кассу либо на расчетный счет общества «Лазурит», являющегося агентом продавца на основании агентского договора от 12.03.2013 № 3.

Во исполнение условий данного договора истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 13 598 720 руб. (платежные поручения от 21.05.2013 № 309, от 28.08.2013 № 364).

Истец, ссылаясь на то, что ответчик обязательства по получению свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение в срок до 12.04.2014 и направлению в адрес истца предложения о заключении основного договора не исполнил, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском о возврате перечисленных денежных средств.

Общество «Управляющая компания ИТС-Групп»» заявило встречный иск об обязании общества «УРАЛИНВЕСТХОЛДИНГ» заключить договор купли-продажи в соответствии с прилагаемым проектом.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

На основании п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в срок, предусмотренный предварительным договором (12.04.2014), основной договор сторонами не заключен ввиду неисполнения ответчиком предусмотренных договором обязательств (п.1.4), ни одна из сторон не направила другой стороне договора предложение о заключении основного договора, правильным является вывод суда о том, что обязательства, предусмотренные предварительным договором от 21.05.2013 № 37 следует считать прекращенными.

Судами учтено, что по состоянию на 08.04.2014 (дата направления письма № 37) свидетельство о государственной регистрации права собственности на спорное помещение ответчиком как продавцом не получено.

Фактически свидетельство о праве собственности на объект недвижимости, в котором расположено спорное помещение, получено ответчиком лишь 23.05.2014, в связи с чем, оснований для вывода о готовности ответчика к заключению основного договора по состоянию на 12.04.2014 не имелось (п.1.4 договора).

Принимая во внимание изложенное и поскольку иных оснований для удержания обществом «Управляющая компания ИТС-Групп» денежных средств, полученных от общества "УРАЛИНВЕСТХОЛДИНГ" по предварительному договору, не установлено, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 13 598 720 руб. в качестве неосновательного обогащения (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции, самостоятельно осуществив расчет, обоснованно взыскал с общества «Управляющая компания ИТС-Групп» 567 179 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2014 по 16.10.2014.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили требования частично.

Правильным является и вывод судов об оставлении встречного иска без рассмотрения.

В соответствии с п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу п. 1 ст. 435 названного Кодекса офертой признается адресованное одному или нескольким лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, его сделавшего, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно требованиям ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора в обязательном порядке оферта должна быть направлена стороне, для которой заключение договора обязательно. Пунктом 4 данной статьи установлено, что, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Поскольку доказательств направления истцу проекта договора купли-продажи нежилых помещений (оферты), в материалы дела не представлено, суды пришли к выводу о не соблюдении истцом по встречному иску досудебного порядка урегулирования спора, в связи с чем правомерно оставили встречный иск без рассмотрения (ч. 2 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что письмо от 08.04.2013 № 37 является надлежащим доказательством направления в адрес истца предложения заключить основной договор купли-продажи, отклоняется как противоречащий материалам дела.

Оценив данное доказательство в соответствии с положениями ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды установили, что указанное письмо без подтверждения его направления (вручения) покупателю, с учетом того, что оно представлено вскрытым, не является достоверным доказательством по делу. Оснований для переоценки указанного вывода у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о соблюдении им досудебного порядка урегулирования спора отклоняется, поскольку опровергается материалами дела.

Иные доводы ответчика отклоняются так как получили надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2014 по делу № А60-45299/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ИТС-Групп" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А.Купреенков

Судьи С.В.Лазарев

С.Э.Рябова